| 标题 | 天使轮投资协议书 |
| 范文 | 天使轮投资协议书（通用3篇） 天使轮投资协议书 篇1被投资公司(简称"公司")：[_______________]科技有限公司 住所地： 注册资本：100万元人民币 法定代表人：[_______________] 创始人股东(简称"创始人")： 姓名：[_______________]， 身份证号[ ]; 非创始人股东： 1、 姓名：[_______________]，身份证号[ ]; 2、 姓名：[_______________]，身份证号[ ]; (上述创始人股东和非创始人股东合称为"现有股东") 投资人： 1、 姓名：[_______________]，身份证号[ ]; 2、 姓名：[_______________]，身份证号[ ]; 以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。 第一章. 增资 第一条 增资与认购 1. 增资方式 投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元(简称"投资款")进行溢价增资(简称"增资")。增资完成后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中，人民币11.11万元记入公司的注册资本，剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。 2. 各方的持股比例 3. 股东放弃优先认购权 公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 4. 激励股权 现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，已经预留占增资后公司[_______________]%股权作为公司激励股权，并由创始人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度，并由公司董事会负责管理。 第二条 增资时各方的义务 在本协议签署后，各方应当履行以下义务： 1. 公司批准交易 公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。 2. 投资人付款 本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在收到通知之日起5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。 3. 公司工商变更登记 在投资人支付投资款后5个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。 4. 文件的交付 公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给投资人。 第二章. 各方的陈述和保证 第三条 创始人与公司的陈述和保证： (1) 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。 (2) 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。 (3) 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。 (4) 股权结构。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。 (5) 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。 (6) 债务及担保。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。 (7) 公司资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。 (8) 信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。 (9) 公司合法经营。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。 (10) 税务。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响;公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。 (11) 知识产权。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。 (12) 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。 第四条 投资人的陈述和保证 (1) 资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。 (2) 投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。 第三章. 创始人的权利限制 第五条 股权的成熟 1. 创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分[4]年成熟。其中，满[2]年成熟[50%]，满[3]年成熟[75%]，满[4]年成熟[100%]。 2. 在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人特此同意将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股权池： (1) 主动从公司离职的; (2) 因自身原因不能履行职务的; (3) 严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密;或 (4) 因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。 3. 创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。 第六条 股权转让限制 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。 第七条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 1. 创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。 2. 创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四(24)个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外)。 3. 创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四(24)个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。 第四章. 投资人的优先权 第八条 清算优先权 1. 创始人及公司同意，在发生以下事项(统称"清算事件")之一的，投资人享有清算优先权： (1) 公司拟终止经营进行清算的; (2) 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的; (3) 因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。 2. 清算优先权的行使方式为： 清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款[100]%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东(包括投资人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。 第九条 优先购买权 1. 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权("拟出售股权")时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。 2. 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。 第十条 共同出售权 1. 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。 2. 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。 第十一条 优先认购权 公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。 第十二条 反稀释 1. 在获得投资人同意的前提下，如果公司进行下一轮融资或者增资时(简称"下轮融资")，公司在该下轮融资时的投资前估值(简称"下轮融资低估值")低于本次增资的公司投资后估值(即人民币元1000万元)，则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算： 投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例=下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例×(人民币1000万元/下轮融资低估值)。 2. 在上述情况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》，并无偿(或以人民币1元或法律允许的最低价格)向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。如果因为任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则该创始人股东应承担违约责任。 3. 为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：(1)投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例;和(2)投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。 第十三条 优先投资权 若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。在同等条件下，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。 第十四条 信息权 1. 本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查： (1) 每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表; (2) 每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表; (3) 每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。 2. 公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。 3. 投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。 第五章. 公司治理 第十五条 董事会 公司设立董事会，由[3]名董事组成。其中，创始人股东有权委派2名董事，投资人有权委派1名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。 第十六条 保护性条款 以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施： (1) 公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务; (2) 修改公司章程，增加或减少公司注册资本; (3) 董事会规模的扩大或缩小; (4) 制定、批准或实施任何股权激励计划; (5) 任何股权转让或其他导致代表公司股东会中50%(含)以上投票权发生变更的任何事项，出售公司全部或绝大部分资产; (6) 与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方约定或达成关联交易和协议; (7) 聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务所; (8) 在任何一个会计年度内，在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币[30]万元; (9) 公司对外提供担保，或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。 第六章. 其他 第十七条 违约责任 1. 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。 2. 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。 第十八条 保密条款 本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。 虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息： (1) 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行;及 (2) 在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。 第十九条 变更或解除 1. 本协议经各方协商一致，可以变更或解除。 2. 如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。 第二十条 适用法律及争议解决 1. 本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。 2. 如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决;协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第二十一条 附则 1. 本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。 2. 本协议一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。 3. 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。 4. 本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程(或变更公司章程)，其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。 5. 任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。 6. 如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。 [以下为增资协议签字页，无正文] (本页无正文，为增资协议签署页) 公司： ______________________ 法定代表人：[_______________] 创始人股东： ______________________ 姓名：[_______________] 非创始人股东： ______________________ 姓名： 投资人： ______________________ 姓名：[_______________] 投资人： ______________________ 姓名：[_______________] 天使轮投资协议书 篇2甲方： 地址： 电话： 传真： 联系人： 乙方： 地址： 电话： 传真： 联系人： 甲乙经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________（以下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 一、投资额和投资方式 1、甲方出资_________元，占出资总额的_________%；乙方出资_________元，占出资总额的_________%； 2、各方一致同意甲方用出资总额以____倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，将持有股份公司股本总额的_________%。 二、利润分享和亏损分担 1、投资人按其出资额占出资总额的比例分享投资的利润，分担投资的亏损。 2、投资人各自以其出资额为限对投资承担职责。 三、事务执行 1、投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置； 2、乙方有权检查日常事务的执行状况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况； 3、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成乙方损失时，应承担赔偿职责。 四、其他权利和义务 1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份； 2、股份有限公司成立后，任一方不得从共同投资中抽回出资额； 3、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各双方的出资比例分担。 五、违约职责 为保证本协议的实际履行，甲方自愿带给其所有的向其他共同投资人带给担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的状况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约职责。 六、争议解决 任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，提交仲裁委员会仲裁，并按_________仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。在仲裁期间，除提交仲裁事项所涉及的合同义务外，甲乙双方继续履行其按照本协议之约定，承担其他的合同义务。 七、其他 1、本协议未尽事宜由甲乙协商一致后，另行签订补充协议。 2、本协议经签字盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙各执一份 甲方（盖章）: 法人代表（签字）: 签约日期： 乙方（盖章）： 签约代表（签字）： 签约日期： 天使轮投资协议书 篇3[1]甲 方：___________________ 法定代表人：___________________ 住 所：___________________ [2]乙 方：___________________ 法定代表人：___________________ 住 所：___________________ 前 言 (a)甲、乙双方均是均系有完成民事行为能力和民事权利能力 的法人单位。 (b)通过共同协商，双方决定共同投资设立一家新的项目公司， 公司名称暂定为： 有限公司，主要从事 等经营。 (c)为明确各方权利义务关系，维护各方合法权益，本着平等、 自愿、互利的原则，依《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等现行法律、法规的有关规定制定本协议。 因此，本协议各方同意并以本协议见证如下： 1、定义 就本协议而言，除上下文另有需要，下列专用名词具以下意义： 1.1 “各方” 指 ; 1.2 “一方” 指 中的任何一方; 1.3 “发起人” 指本协议第1.1条列明的各方，即履行投资入股义务的各方投资人; 1.4 “项目公司” 指发起人各方共同投资设立的一家有限公司，暂定名： 有限公司(最终以公司登记机关核准注册的企业名称为准，以下简称“项目公司”或“公司”)，公司主要从事 等经营活动; 1.5 “人” 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体(无论是否独立的法人); 1.6 “股权” 指项目公司的股权; 1.7 “损失” 指受损害方实际产生的损害、成本与花费，包括但不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费及基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失; 1.8 “保证” 指各方于本合同中作出的陈述、保证及承诺; 1.9 除非另有表明，否则本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件; 1.10 下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力： 附件 (一)各方的执照、机构代码证、法定代表人身份 证明等主体资格文件; (二)各方投资款项缴付证明; (三)项目公司首次股东会决议; (四)项目公司章程; (五)各方在履行本协议过程中形成的其它有效法律文件。 2、保密条款 2.1 为完成本协议有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商 业秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。 2.2 各方应以适当的方式告知并要求其参与本协议工作之雇员遵守本条款。 2.3 本保密条款不因本协议终止而解除，在本协议履行完毕后对双方仍然具有约束力。 3、项目公司 3.1 各方共同出资设立本协议项下之项目公司，项目公司名称暂定为“ 有限公司”，注册资本为：人民币 万元整(￥： 元)，住所地拟设在： 。 3.2 出资方式及期限： 3.2.1 各方分别以下列方式出资：投资协议书样本 3.2.2 各方同意：各方的投资款均须一次性到位于_______年_______月_______日前将各自的投资款存入各方共同认可的项目公司的临时银行帐户。 3.2.3 倘若任何一方或几方违约未按期缴付或未按期足额缴付投资款，在其补足投资款前，违约方不能按 本协约的出资份额享有项目公司股东的决策权和表决权。另外，违约方只能按期实际缴付到位的投资款份额享有收益的分配权。 3.3 各方一致同意：以位于 (产权证号：___________)作为项目公司经营场所。经营场所由项目公司直接租赁，涉及房屋租赁的具体权利义务由项目公司与产权方另行签订《房屋租赁合同》确定。 4、发起人权利、义务 4.1 发起人的权利 4.1.1 随时了解项目公司的设立工作进展情况。 4.1.2 签署项目公司设立过程中的法律文件。 4.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。 4.1.4 推举项目公司的董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经项目公司股东会按项目公司章程的 规定审议通过后选举产生，董事任期四年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。项目公司设董事会。项目公司总经理由董事会提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。 4.1.5 提出项目公司的监事候选人名单，经项目公司股东会按项目公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期四年，任期届满可连选连任。项目公司设监事会。 4.1.6 项目公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求项目公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当记载下列事项： (1)公司名称; (2)公司登记日期; (3)公司注册资本; (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资和出资日期; (5)出资证明书得编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 4.1.7 在项目公司成立后，发起人按照国家法律和项目公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。 4.2 发起人的义务 4.2.1 按照法律规定和本协议的约定将认购项目公司股份的资金及时、足额地划入为设立项目公司所指定的银行账户。 4.2.2 依法完成股东各方内部的批准和授权，及时提供公司申请设立所必需的文件材料。 4.2.3 在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 4.2.4 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4.2.5 各方投入项目公司的出资不得抽回，但可依公司法和项目公司章程规定转让。 4.2.6 股东的其它权利、义务及股东会的议事规则等由项目公司章程规定，各方必须严格遵守项目公司章程的规定。 5、筹备、设立与费用承担 5.1 在项目公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 5.2 在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。 5.3 公司的筹备工作由全体发起人共同进行，在筹备期间各出资人应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。 5.4 筹备期间筹备人员不计报酬。 5.5 各发起人预先交付 元作为开办费用，待公司正式成立后由公司返还。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。 5.6 筹备期间的筹备工作安排由 先生统一调度，各发起人应积极予以配合。 6、董事、监事的产生 6.1 项目公司设董事会，董事会成员共 人，由股东各方分别委派，其中 委派 名， 委派 名，各方委派的董事须经股东会选举确认后方可行使权利。 6.2 项目公司设监事会，监事会成员共3人，由股东各方分别委派一名监事，由职工代表大会推选一名。各方委派的监事须经股东会选举确认后方可行使权利。 6.3 项目公司执行董事和监事的职权由项目公司的章程确定。 7、高级管理人员的产生 7.1 项目公司设总经理一名，总经理由董事会提名并经股东会任命。总经理为项目公司代表人，总经理的职权由项目公司章程确定。 7.2 项目公司可根据经营的需要设立一至两名副总经理，副总经理由总经理提名，由执行董事任命或罢免。副总经理的职权由项目公司章程确定。 7.3 项目公司设财务负责人(财务总监)一名，由总经理提名，由董事会任命或罢免。财务负责人的职权由项目公司章程确定。 7.4 董事、总经理、副总经理不得兼任财务负责人。 8、财务、会计 8.1 项目公司应当依照法律、行政法规和国家税务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 8.2 项目公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 8.3 项目公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 8.4 财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 8.5 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 8.6 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 8.7 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.8 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 9、经营期限 9.1 项目公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。 9.2 经营期满或提前终止合同，发起人各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各发起人投资比例进行分配。 10、陈述与保证 10.1 各方均为有完全民事权利能力和民事行为能力的法人; 10.2 保证本协议已经得到了家庭财产共有的可，其有权签署并履行本协议; 10.3 确认本协议自签署之日起即对其构成有约束力的义务; 10.4 提供的与本协议有关的任何文件或信息真实、完整和准确，不存在任何虚假、遗漏和误导; 10.5 能够及时全面地履行其在本协议项下的各项义务; 10.6 对本协议条文之含义完全了解，不存在误解，自愿签署本协议。 11、违约责任 11.1 各方均应诚实信用的履行本协议各项义务，任何一方违约，守约方有权违约方实际履行并赔偿因此所受的全部损失，守约方还有权要求违约方承担相当于本协议约定的项目公司注册资本10%的违约金。 11.2 任何一方在本协议生效后30日内未能完成各自内部的批准并依法获取各自相应的授权，导致本协议不能履行的，均应赔偿其他各方所遭受的全部损失，并承担相当于本协议约定的项目公司注册资本10%的违约金。 11.4 任何一方违反本协议项下之任何声明、保证或承诺，应赔偿其他各方所遭受的全部损失，并承担相当于本协议约定的项目公司注册资本10%的违约金。 11.3 本协议终止不影响本协议第11条各款的效力。 12、协议生效日 12.1 本协议自签署日经双方签署后，自本协议文首所载明日期起本合同即依法成立并生效。 12.2 倘若任何一方在本合同生效后30日内未能完成或者取得各方内部的批准文件或者授权文件的，则应按本合同约定承担相应的违约责任。 13、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。 13.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 13.2 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 13.3 因其它情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。 13.4 任何一方解除本协议的，应以书面方式通知其他各方，本协议自通知到达对方时解除。 14、不可抗力 14.1 一方由于自然灾害、战争和其它由各方事后认可的不可抗力事件影响到本协议履行时，应采取电话、电报或传真等形式通知其他各方，并应十五日内提供权威部门的证明。当不可抗力事故停止或消除后，各方应立即恢复协议正常履行。 14.2 如发生不可抗力事件，任何一方均无需对其他各方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。因不可抗力造成本协议无法履行的，可以终止本协议，各方互不承担责任。 15、其他 15.1 协议修订 本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。 15.2 可分割性 如果本协议的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。 15.3 合同的完整性 本协议构成各方之间的全部陈述和协议，并取代各方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。各方同意并确认，本协议中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。 15.4 通知 15.4.1 本协议规定的通知应以快递邮寄、图文传真或者 电子邮件其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以快递邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。使用电子邮件时，以邮件送达对方指定邮箱，视为送达。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 15.4.2 本协议明确记载的各方的通信地址和联系方式即 为合同履约期内文件送达的地址和联系方式，如有变动，应立即通知对方。否则，按本协议所签的地址和联系方式发出通知视为有效。 15.5 争议的解决 各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交合同签订地的人民法院处理。 15.6 其他 本协议一式柒份，各方各持壹份，目标公司存档壹份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。 甲方：___________________ 乙方：___________________ 法定代表人：___________________ 法定代表人：___________________ 住所：___________________ 住所：___________________ 电话(传真)：___________________ 电话(传真)：___________________ Email:___________________ Email:___________________ 签订时间：__________年______月______日 |
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