| 标题 | 中外工业类合同（六） |
| 范文 | 中外工业类合同（六）（精选11篇） 中外工业类合同（六） 篇1第十章 利润 28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金________％；企业发展基金________％；职工奖励及福利基金________％。 缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。 29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章 财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。 32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局________分局汇率牌价结算。 33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 34.合营企业应在中国银行________分行分别开立外汇账户和人民币账户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 38.合营企业的外汇收支必须做到： （1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 （2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 （3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： （1）乙方分得的利润及技术转让费。 （2）乙方资本转让后所得的资金。 （3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 （4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 （5）其它按有关规定可以汇出的开支。 中外工业类合同（六） 篇2第二章 注册资本 6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 7.合营企业总投资为________美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的________％，乙方占资本额的____％。 8.甲、乙方出资如下： 甲方：________美元，其中： 1.机器设备，价格约________美元； 2.厂房，价值约________美元； 3.现金，相当于________美元的人民币现金。 乙方：________美元外汇现金。 第三章 批准及注册 9.本合同应由________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。 10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章 资本转让 11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 13.注册资本转让时，应____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工 商行政管理局办理变更注册手续。 中外工业类合同（六） 篇3第十七章 其他事项 51.合营双方履行下列事项： ____方： （1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 （2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 （3）负责招聘职员职工。 （4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 （5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。 （6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 （7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 ____方： （1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 （2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 （3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 （4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 （5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，__ _方将不分担任何法律责任。 （6）负责____方人员到____方国内学习、培训的安排。 第十八章 仲裁 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章 合同文本 55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 第二十章 法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址： 甲方：________________乙方：________________ 58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 59.本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。 中外工业类合同（六） 篇4中外工业类合同 目录 1）总则 2）注册资本 3）批准及注册 4）资本转让 5）董事会 6）总经理、副总经理 7）场地使用费 8）技术合作 9）采购及销售 10）利润 11）财务会计 12）外汇收支 13）税务 14）职工录用和辞退 15）工资标准和奖励 16）合营期限 17）其他事项 18）仲裁 19）合同文本 20）法定地址、文件通知 __________、___________和_________、__________、__________，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 第一章 总则 1.本合同的各方为： ________________、________________为一方（以下简称甲方），由________________代表甲方对本合同负责。 ________________、________________、________________为一方（以下简称乙方），由________________代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 2.双方同意成立的合营企业定名为：________________（以下简称“合营企业”） 中文：________________ 英文：________________ 地址：________________ 3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益 等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为：年产________套符合____国________标准的____________反射器，接受订单生产年产值为_________元的注塑模具。乙方负责____________反射器的返销，保证投产后的前____年使合营的外汇收支达到自身平衡。且____年后返销比例不低于________％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 第二章 注册资本 6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 7.合营企业总投资为________美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的________％，乙方占资本额的____％。 8.甲、乙方出资如下： 甲方：________美元，其中： 1.机器设备，价格约________美元； 2.厂房，价值约________美元； 3.现金，相当于________美元的人民币现金。 乙方：________美元外汇现金。 第三章 批准及注册 9.本合同应由________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。 10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章 资本转让 11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 13.注册资本转让时，应____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工 商行政管理局办理变更注册手续。 第五章 董事会 14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由____分之____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 董事长____％ 副董事长各____％ 董事各____％ 第六章 总经理 副总经理 18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章 场地使用费 21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 22.最初____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章 技术合作 23.合营企业与________________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 中外工业类合同（六） 篇5第十三章 税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。 第十四章 职工录用和辞退 42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章 工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪________元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。 46.____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照____方国家或地方标准，由董事会核定。____方高级职员原则上与____方高级职员同工同酬。 47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决 定给予特殊奖励。 第十六章 合营期限 48.合营双方同意，合营企业的期限为________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。 49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： （1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； （2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； （4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103～105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 中外工业类合同（六） 篇6第五章 董事会 14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由____分之____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 董事长____％副董事长各____％董事各____％ 第六章 总经理 副总经理 18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章 场地使用费 21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 22.最初____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章 技术合作 23.合营企业与________________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 24.合营企业根据 技术转让协议，向________________支付技术转让费________美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章 采购及销售 25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 中外工业类合同（六） 篇7根据____________钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造________钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让________钻头(以下简称合同产品)的设计、制造、检测、________及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。 第一条 总则 1.1 协议名称：“________钻头技术转让协议” 1.2 协议的双方： 供方：____________ 法定地址：____________ 电传：________ 邮政信箱：________ 法定代表： 姓名：________ 职务：________ 国籍：________ 受方：____________ 法定地址：________ 法定代表： 姓名：________ 职务：________ 国籍：________ 第二条 技术转让内容 乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有________钻头品种的： 2.1 设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。 2.2 制造技术，详细内容及资料清单见附录二。 2.3 ________及胎体材料的回收技术，内容见附录三。 2.4 生产管理技术，内容见附录四。 2.5 在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。 2.6 乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。 2.7 为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。 2.8 提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。 第三条 定义 本协议的有关名称的定义如下： 3.1 “合同产品”--指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。 3.2 “图样”--指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图等。 3.3 “标准”--指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括： 1)ISO标准 2)API标准 3)乙方自定的内部标准 3.4 “入门费”--指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。 3.5“提成费”--由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支付给乙方的费用。 3.6 净销售额=产品销售额-运输费-保险费-包装费-工商税-各种手续费(包括佣金) 第四条 价格 合营公司以入门费和提成费两种方式支付： 4.1 入门费为________美元，这是固定价，内容包括： 1)技术资料的整理、复制、发运费用; 2)乙方在国内外培训合营公司人员的费用; 3)乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。 4.2 技术提成费，提成期为____年，从合营公司________年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。 提成率：从正式生产的第一年至第五年为____% 从开始生产的第六年至第十年为____% 4.3 本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过________只钻头为依据的，超过_____只的部分，按____%的提成率支付提成费。 4.4 提成费按公历年度计算，从每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。 第五条 支付和支付条件 5.1 合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成____币，以____币支付，由____________电汇到： ____国：____________银行 银行乙方帐号：________项下。 乙方支付给合营公司的一切款项，同样以____币支付，由____________银行通过中国银行汇合营公司帐户。 5.2 本协议第四条规定的入门费________美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。 5.2.1 合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部资料及乙方通过中国银行________分行转来的下列单据，经审核无误后，在________天内支付给乙方入门费总额的____%，共计________元。 A.商业发票一式六份; B.银行保证函一份; C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件; D.即期汇票一份。 5.2.2 合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行________分行转来的下列单据，经审核无误后，在________天内支付给乙方入门费总额的____%，共计________元; A.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份; B.装箱单一式四份; C.空运单一式四份; D.商业发票一式六份; E.即期汇票一份。 5.2.3 合营公司通过中国银行____分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在______天内支付给乙方入门费剩余的____%，计________元。 A.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份; B.商业发票一式六份; C.即期汇票一份。 5.3 合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第一批技术文件交付通知后的________天内，通过中国银行________分行开立以乙方为受益人的金额为________美元的不可撤销的信用证。 5.4 提成费： 提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的________天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于________天内支付给乙方技术提成费。 5.5 在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。 第六条 技术资料的交付 6.1 乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。 6.2 乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。 6.3 乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。 6.4 全部资料采用空运，在乙方驻________办事处进行交接。每批技术资料在乙方________办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。 6.5 在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期件数等。 6.6 每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据： A.空运单正本一份，副本二份; B.发运技术文件的装箱清单一式三份。 6.7 乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。 在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容： 合同号; 唛头; 目的地; 收货人; 毛重; 箱号; 每件包装箱内附有详细装箱清单二份。 6.8 乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为(1)ISO标准;(2)API标准;(3)乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册。 6.9 乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。 第七条 技术资料的转译 乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。 第八条 发展技术的提供 8.1 在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但_____年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。 8.2 由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给________公司或其合资企业。 第九条 验收 9.1 合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。 9.2 合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。 第十条 保证及违约索赔 10.1 乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。 10.2 乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的，完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。 10.3 乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。 10.4 乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。 10.5 乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到____________同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。 10.6 乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。 10.7 合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理： 10.7.1 由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。 10.7.2 由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。 10.8 由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的____%，但累计最多不超过____%。 10.9 乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。 10.10 在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。 第十一条 制造和销售 11.1 合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。 11.2 由乙方负责返销________%的合营公司合同产品(最多达到________只/年)，销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场(详见“销售协议”)。 第十二条 商标 合同产品使用商标详见“关于建立________钻头合资经营企业的合同”第七条7.4款。 第十三条 保密 合营公司对乙方提供的转让技术(包括专有技术、技术诀窍)中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。 第十四条 不可抗力 一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方，并在________天内提供事故详细情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。 第十五条 税收 乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。 第十六条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 第十七条 仲裁 17.1 凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决 17.2 协商不能解决的争议，可提交____________仲裁，按该机构的仲裁程序和规则进行仲裁。 17.3 仲裁是终局的，对双方均有约束力。 17.4 仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。 17.5 仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履地。 第十八条 生效 本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。 第十九条 文字 本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。 第二十条 合同附件 本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括 附录一 合同产品的设计技术 附录二 合同产品制造技术 附录三 ________及胎体材料的回收技术 附录四 生产管理 附录五 人员培训 附录六 技术服务 附录七 车间整体设计 附录八 技术验收 第二十一条 签字 本协议由双方的授权代表于________年____月________日在中国_______正式签署。 代表：_____________________ 代表：_____________________ 中外工业类合同（六） 篇8目录 1）总则 2）注册资本 3）批准及注册 4）资本转让 5）董事会 6）总经理、副总经理 7）场地使用费 8）技术合作 9）采购及销售 10）利润 11）财务会计 12）外汇收支 13）税务 14）职工录用和辞退 15）工资标准和奖励 16）合营期限 17）其他事项 18）_____ 19）合同文本 20）法定地址、文件通知 __________、___________和_________、__________、__________，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 第一章?总则 1.本合同的各方为： ________________、________________为一方（以下简称甲方），由________________代表甲方对本合同负责。 ________________、________________、________________为一方（以下简称乙方），由________________代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 2.双方同意成立的合营企业定名为：________________（以下简称“合营企业”） 中文：________________ 英文：________________ 地址：________________ 3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为：年产________套符合____国________标准的____________反射器，接受订单生产年产值为_________元的注塑模具。乙方负责____________反射器的返销，保证投产后的前____年使合营的外汇收支达到自身平衡。且____年后返销比例不低于________％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 第二章?注册资本 6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 7.合营企业总投资为________美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的________％，乙方占资本额的____％。 8.甲、乙方出资如下： 甲方：________美元，其中： 1.机器设备，价格约________美元； 2.厂房，价值约________美元； 3.现金，相当于________美元的人民币现金。 乙方：________美元外汇现金。 第三章?批准及注册 9.本合同应由________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章?资本转让 11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 13.注册资本转让时，应____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章?董事会 14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由____分之____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 董事长____％ 副董事长各____％ 董事各____％ 第六章?总经理?副总经理 18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章?场地使用费 21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 22.最初____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章?技术合作 23.合营企业与________________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 24.合营企业根据技术转让协议，向________________支付技术转让费________美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章?采购及销售 25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 第十章?利润 28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金________％；企业发展基金________％；职工奖励及福利基金________％。 29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章?财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。 32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局________分局汇率牌价结算。 33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 34.合营企业应在中国________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章?外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 38.合营企业的外汇收支必须做到： （1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 （2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 （3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： （1）乙方分得的利润及技术转让费。 （2）乙方资本转让后所得的资金。 （3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 （4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 （5）其它按有关规定可以汇出的开支。 第十三章?税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。 第十四章?职工录用和辞退 42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章?工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪________元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种_____费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。 46.____方高级职员工资、社会_____、旅差费标准参照____方国家或地方标准，由董事会核定。____方高级职员原则上与____方高级职员同工同酬。 47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 第十六章?合营期限 48.合营双方同意，合营企业的期限为________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。 49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： （1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； （2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； （4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103～105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 第十七章?其他事项 51.合营双方履行下列事项： ____方： （1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 （2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 （3）负责招聘职员职工。 （4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 （5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。 （6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 （7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 ____方： （1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 （2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 （3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 （4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 （5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，____方将不分担任何法律责任。 （6）负责____方人员到____方国内学习、培训的安排。 第十八章?_____ 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 53.调解不成时，则申请_____解决。_____在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会进行。按该会《对外贸易_____委员会_____程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；_____机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章?合同文本 55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 第二十章?法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址： 甲方：________________ 乙方：________________ 58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 59.本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。 中外工业类合同（六） 篇9中外工业类合同参考格式 目?录 1）总则 2）注册资本 3）批准及注册 4）资本转让 5）董事会 6）总经理、副总经理 7）场地使用费 8）技术合作 9）采购及销售 10）利润 11）财务会计 12）外汇收支 13）税务 14）职工录用和辞退 15）工资标准和奖励 16）合营期限 17）其他事项 18）_____ 19）合同文本 20）法定地址、文件通知 _________、_________和_________、_________、_________，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 第一章?总则 1.本合同的各方为： _________、_________为一方（以下简称甲方），由_________代表甲方对本合同负责。 _________、_________、_________为一方（以下简称乙方），由_________代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 2.双方同意成立的合营企业定名为：_________（以下简称“合营企业”） 中文：_________ 英文：_________ 地址：_________ 3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为：年产_________套符合_________国_________标准的_________反射器，接受订单生产年产值为_________元的注塑模具。乙方负责_________反射器的返销，保证投产后的前_________年使合营的外汇收支达到自身平衡。且_________年后返销比例不低于_________％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 第二章?注册资本 6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 7.合营企业总投资为_________美元。注册资本总额为_________美元，其中甲方占资本额的_________％，乙方占资本额的_________％。 8.甲、乙方出资如下： 甲方：_________美元，其中： 1.机器设备，价格约_________美元； 2.厂房，价值约_________美元； 3.现金，相当于_________美元的人民币现金。 乙方：_________美元外汇现金。 第三章?批准及注册 9.本合同应由_________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章?资本转让 11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_________个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 13.注册资本转让时，应_________个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章?董事会 14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_________分之_________以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 董事长_________％ 副董事长各_________％ 董事各_________％ 第六章?总经理?副总经理 18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章?场地使用费 21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 22.最初_________年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章?技术合作 23.合营企业与_________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 24.合营企业根据技术转让协议，向_________支付技术转让费_________美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章?采购及销售 25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 第十章?利润 28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_________％；企业发展基金_________％；职工奖励及福利基金_________％。 29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章?财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。 32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_________分局汇率牌价结算。 33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 34.合营企业应在中国行_________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章?外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 38.合营企业的外汇收支必须做到： （1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 （2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 （3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： （1）乙方分得的利润及技术转让费。 （2）乙方资本转让后所得的资金。 （3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 （4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 （5）其它按有关规定可以汇出的开支。 第十三章?税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。 第十四章?职工录用和辞退 42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章?工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪_________元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种_____费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。 46._________方高级职员工资、社会_____、旅差费标准参照_________方国家或地方标准，由董事会核定。_________方高级职员原则上与_________方高级职员同工同酬。 47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 第十六章?合营期限 48.合营双方同意，合营企业的期限为_________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。 49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： （1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； （2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； （4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103～105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 第十七章?其他事项 51.合营双方履行下列事项： _________方： （1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 （2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 （3）负责招聘职员职工。 （4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 （5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。 （6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 （7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 _________方： （1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 （2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 （3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 （4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 （5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_________方将不分担任何法律责任。 （6）负责_________方人员到_________方国内学习、培训的安排。 第十八章?_____ 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 53.调解不成时，则申请_____解决。_____在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会进行。按该会《对外贸易_____委员会_____程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；_____机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章?合同文本 55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 第二十章?法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址： 甲方：_________ 乙方：_________ 58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 59.本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。 中外工业类合同参考格式（2） 目?录 （1）总则 （2）合营各方 （3）成立合资经营公司 （4）生产经营目的、范围及规模 （5）投资总额与注册资本 （6）合营各方的责任 （7）技术提供 （8）产品的销售 （9）董事会 （10）经营管理机构 （11）设备材料购买 （12）筹备和建设 （13）劳动管理 （14）税务、财务、审计 （15）合营期限 （16）合营期满财产处理 （17）_____ （18）合同的修改、变更与解除 （19）违约责任 （20）场地使用费 （21）不可抗力 （22）适用法律 （23）争议的解决 （24）文字 第一章?总则 _________、_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 第二章?合营各方 第一条?本合同的各方为： _________（以下简称甲方）在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在中国_________，电话：_________，法定代表： 姓名：_________职务：_________国籍：中国 _________（以下简称乙方），在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在中国_________，电话：_________，法定代表： 姓名：_________职务：_________国籍：中国 _________，在_________登记注册，（以下简称丙方），英文：_________ 其法定地址：_________，英文，_________ 法定代表： 姓名：_________职务：_________国籍：_________ 第三章?成立合资经营公司 第二条?甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在_________合资经营“_________”。（以下简称合营公司） 第三条?合营公司的名称为_________，外文名称为：_________。 合营公司的法定地址为：_________。 第四条?合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章?生产经营目的范围及规模 第六条?合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条?合营公司生产经营范围是： 生产销售_________和_________公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条?合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为：年产_________只_________公文箱。 2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章?投资总额与注册资本 第九条?合营公司的投资总额共_________美元。 第十条?合营各方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本，其中： 甲方：_________美元，占_________％ 乙方：_________美元，占_________％ 丙方：_________美元，占_________％ 第十一条?合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条?合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条?合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。 第六章?合营各方的责任 第十四条?合营各方应各自负责完成以下事宜： _________方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。 _________方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。 第七章?技术提供 第十五条?_________方为合营公司提供_________公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_________方应按照_________方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 _________方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 第十六条?合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_________％。 第十七条?产品质量标准，依照销售合同规定执行。 第八章?产品的销售 第十八条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_________％。 第十九条?合营公司生产的合格产品由_________方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 第二十条?合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 第二十一条?为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 第二十二条?合营公司的产品使用的_____由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理_____注册手续。 第九章?董事会 第二十三条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十四条?董事会由_________名董事组成，其中甲方派_________名，乙方派_________名，丙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由_________方委派，董事长和副董事长______________年，经委派方继续委派可以连任。 第二十五条?董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 1.合营公司章程的修改； 2.合营公司的解散终止； 3.合营公司注册资本的增加转让； 4.合营公司和其它经济组织合并。 对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 第二十六条?董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。 第二十七条?董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_________市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条?经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_________代表列席董事会。 第十章?经营管理机构 第二十九条?合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_________方推荐，副总经理一人，由_________方推荐，由董事会任命。 第三十条?总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 第三十一条?经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 第三十二条?总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 第十一章?设备材料购买 第三十三条?合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。 第三十四条?合营公司委托_________方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请_________方派人参加，价格应经合营公司同意。 第十二章?筹备和建设 第三十五条?合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。 筹备组由_________人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 第三十六条?筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。 第三十七条?_________、_________双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 第三十八条?筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。 第三十九条?筹建小组根据_________方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。 第十三章?劳动管理 第四十条?合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报_________市劳动管理部门批准。 第四十一条?中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章?税务、财务、审计 第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。 第四十三条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于_________％）。 第四十四条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十五条?合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。 目 录 1）总则 2）合营各方 3）成立合资经营公司 4）生产经营目的、范围及规模 5）投资总额与注册资本 6）合营各方的责任 7）技术提供 8）产品的销售 9）董事会 10）经营管理机构 11）设备材料购买 12）筹备和建设 13）劳动管理 14）税务、财务、审计 15）合营期限 16）合营期满财产处理 17）保险 18）合同的修改、变更与解除 19）违约责任 20）场地使用费 21）不可抗力 22）适用法律 23）争议的解决 24）文字 第一章 总则 、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省×市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： （以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表： 姓名：职务：国籍：中国 （以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：法定代表： 姓名：职务：国籍：中国 ，在登记注册，（以以下简称丙方）英文： 其法定地址：，英文： 法定代表： 姓名：职务：国籍： 第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在合资经营。（以下简称合营公司） 第三条 合营公司的名称为，外文名称为：。 合营公司的法定地址为：。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的范围及规模 第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条 合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为：年产只公文箱。 2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额共美元。 第十条 合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中： 甲方：美元，占％ 乙方：美元，占％ 丙方：美元，占％ 第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条 合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜： ×方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。 ×方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。 第七章 技术提供 第十五条 ×方为合营公司提供公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 ×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。 第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到％。 第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。 目录 前言 1）合营双方 2）成立合资经营公司 3）生产经营目的、范围和规模 4）投资总额与注册资本 5）合营各方的责任 6）技术转让 7）产品销售 8）董事会 9）管理机构 10）原材料及设备的采购 11）公司的筹建 12）劳动管理 13）税务、财务、审计 14）合营期限 15）解散与清算 16）_____ 17）合同的修改、变更与解除 18）违约责任 19）不可抗力 20）适用法律 21）争议的解决 22）合同文本和文字 23）合同生效及其他 附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 前言 ________________与____________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____________共同投资举办生产及销售________钻头的合资经营企业，特订立本合同。 第一条?合营双方 本合同的当事人为： ________________（以下简称甲方） 法定地址：________________ 电传：____________信箱：________ 法定代表： 姓名：____________?职务：________国籍：________ ____________________（以下简称乙方） 法定地址：________________ 电传：________信箱：________ 法定代表： 姓名：________________?职务：____________国籍：________ 第二条?成立合资经营公司 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。 2.1?合营公司的中文名称为：________________ 英文名称为：________________ 2.2?合营公司的法定地址：____________________ 2.3?合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 2.4?合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。 第三条?生产经营目的、范围和规模 3.1?甲乙双方合资经营的目的是：采取____________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的________钻头。不数提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。 3.2?生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____________钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的________钻头。 合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动： （1）对销售的产品提供必要的技术服务； （2）研究与发展________钻头新产品，以便更好地为用户服务。 3.3?生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产________只各种规格型号________钻头的生产能力。 第四条?投资总额与注册资本 4.1?合营公司的投资总额与注册资本均为________美元，甲乙双方各投资________美元，均为总注册资本的________％。 4.2?合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。 4.3?甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。 4.4?合营公司每年按中国地方政府规定缴付土地使用费。 4.5?甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额___________％，其余________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国_____分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。 4.6?合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。 第五条?合营各方的责任 5.1?甲方有责任完成下述各项事宜： 5.1.1?办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。 5.1.2?协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。 5.1.3?协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。 5.1.4?向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。 5.1.5?组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。 5.1.6?按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金，机械设备等。 5.1.7?协助办理乙方为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。 5.1.8?协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。 5.1.9?协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。 5.1.10?协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。 5.1.11?协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.12?协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。 5.1.13?协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。 5.1.14?办理合营公司委托的其他事项。 5.2?乙方有责任完成下述各项事宜： 5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。 5.2.2?协助合营公司向国外银行获取贷款。 5.2.3?提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。 5.2.4?培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。 5.2.5?保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。 5.2.6?协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。 5.2.7?协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。 5.2.8?协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 5.2.9?办理合营公司委托的其它事宜。 第六条?技术转让 6.1?甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。 6.2?乙方对转让技术提供如下保证： 6.2.1?向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。 6.2.2?技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。 6.2.3?在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司。 6.2.4?按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。 6.2.5?提供合营公司认为必要的技术支持。 6.2.6?乙方将帮助中方试验、评价热稳定性________产品。 第七条?产品销售 7.1?乙方负责包销合营公司年产量________的产品，但最多为________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。 7.2?如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成产销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过________的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。 7.3?经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。 7.4?合营公司产品使用乙方的产品_____，并注明中国制造。 第八条?董事会 8.1?合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。 8.2?董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。 8.3?董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议： 8.3.1?合营公司章程的修改； 8.3.2?合营公司的解散；或合营公司合营期的延长； 8.3.3?合营公司注册资本的增加； 8.3.4?合营公司与其它经济组织的合并； 8.3.5?合营任一方出资额的转让； 8.3.6?总经理及副总经理的任免； 8.3.7?聘请在中国注册的审计师； 8.3.8?决定在中国境内外设立分支机构事宜； 8.3.9?其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项； 其他事宜可由多数通过作出决议。 8.4?董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以书面授权副董事长或其他董事代行其职权。 8.5?董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行： 8.5.1?董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； 8.5.2?会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点； 8.5.3?经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议； 8.5.4?董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权。 8.5.5?董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档； 8.5.6?会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。 8.6?董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。 第九条?管理机构 9.1?合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理由____方推荐，经董事会任命，_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。 9.2?总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 9.3?合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。 9.4?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。 第十条?原材料及设备的采购 10.1?合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买。 10.2?在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。 10.3?合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。 第十一条?公司的筹建 11.1?合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。 11.2?筹建组在筹建期间负责处理以下事项： 11.2.1?经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。 11.2.2?甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。 11.2.3?组织设备、附属工程的安装调试。 11.2.4?编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。 11.2.5?负责技术资料的整理、转译。 11.2.6?负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。 11.3?筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。 11.4?筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。 第十二条?劳动管理 12.1?合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 12.2?总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会_____、福利等，由董事会讨论决定。 第十三条?税务、财务、审计 13.1?合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.2?合营公司职工按照《中华人民共和国个所得税法》缴纳个人所得税。 13.3?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。 13.4?合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。 13.5?合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料_____合营公司结算依据。 13.6?合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。 13.7?每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。 第十四条?合营期限 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起________年。 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可延长合营期限。 第十五条?解散与清算 15.1?合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。 清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。 15.2?清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。 15.3?合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。 15.4?整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。 第十六条?_____ 合营公司在中国境内的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十七条?合同的修改、变更与解除 17.1?本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。 17.2?由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 17.3?由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八条?违约责任 18.1?甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍示提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 18.2?由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。 第十九条?不可抗力 第二十条?适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一条?争议的解决 21.1?凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____________院，根据该会_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。 21.2?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。 21.3?_____费用除_____委员会另有规定以外，由败诉方负担。 21.4?_____决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。 第二十二条?合同文本和文字 第二十三条?合同生效及其他 23.1?按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。 附件一?技术转让协议 附件二?产品销售协议 附件三?会计程序 附件一 技术转让协议 目录 1）总则 2）技术转让内容 3）定义 4）价格 5）支付和支付条件 6）技术资料交付 7）技术资料的转译 8）发展技术的提供 9）验收 10）保证及违约索赔 11）制造和销售 12）_____ 13）保密 14）不可抗力 15）税收 16）适用法律 17）_____ 18）生效 19）文字 20）合同附件 21）签字 序言 根据____________钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造________钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让________钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、________及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。 第一条?总则 1.1?协议名称：“________钻头技术转让协议” 1.2?协议的双方： 供方：____________ 法定地址：____________ 电传：________信箱：________ 法定代表： 姓名：________职务：________?国籍：________ 受方：____________ 法定地址：________ 法定代表： 姓名：________职务：________?国籍：________ 第二条?技术转让内容 乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有________钻头品种的： 2.1?设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。 2.2?制造技术，详细内容及资料清单见附录二。 2.3?________及胎体材料的回收技术，内容见附录三。 2.4?生产管理技术，内容见附录四。 2.5?在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。 2.6?乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。 2.7?为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。 2.8?提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。 第三条?定义 本协议的有关名称的定义如下： 3.1?“合同产品”－－指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。 3.2?“图样”－－指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图等。 3.3?“标准”－－指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括： 1）ISO标准 2）API标准 3）乙方自定的内部标准 3.4?“入门费”－－指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。 3.5“提成费”－－由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支付给乙方的费用。 3.6?净销售额＝产品销售额－运输费－_____费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金） 第四条?价格 合营公司以入门费和提成费两种方式支付： 4.1?入门费为________美元，这是固定价，内容包括： 1）技术资料的整理、复制、发运费用； 2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用； 3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。 4.2?技术提成费，提成期为____年，从合营公司________年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。 提成率：从正式生产的第一年至第五年为____％ 从开始生产的第六年至第十年为____％ 4.3?本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过________只钻头为依据的，超过_____只的部分，按____％的提成率支付提成费。 4.4?提成费按公历年度计算，从每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。 第五条?支付和支付条件 5.1?合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成____币，以____币支付，由____________电汇到： ____国：____________银行?银行乙方帐号：________项下。 乙方支付给合营公司的一切款项，同样以____币支付，由____________银行通过中国XX公司帐户。 5.2?本协议第四条规定的入门费________美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。 5.2.1?合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部资料及乙方通过中国________分行转来的下列单据，经审核无误后，在________天内支付给乙方入门费总额的____％，共计________元。 A.商业发票一式六份； B.银行保证函一份； C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件； |
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