| 标题 | 上海(有限合伙)合伙协议 |
| 范文 | 上海(有限合伙)合伙协议（精选3篇） 上海(有限合伙)合伙协议 篇1各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国上海共同投资设立有限合伙企业事宜，签订本协议以资共同遵守。 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二章 合伙企业名称和注册地址 第四条 合伙企业名称 本企业名称为： 第五条 合伙企业注册地址 本企业注册地址为： 第三章 合伙目的和、经营范围及合伙期限 第六条 合伙目的： 为了保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。 第七条 合伙经营范围： 第八条 合伙期限 本合伙企业经营期限为__年，自合伙企业营业执照签发之日起算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章 合伙人的姓名或名称、住所 第九条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 人。未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下： (一)普通合伙人： ，住所： ，证件名称： ，证件号： 。 (二)有限合伙人： ，住所： ，证件名称： ，证件号： 。 第十条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 本合伙企业总出资额为人民币 万元。 第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： (一)普通合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币 万元，占总出资额的 %。首期出资额为人民币 万元，应当自本协议签订后 日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起 年内缴足。 (二)有限合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币 万元，占总出资额的 %。首期出资额为人民币 元，应当自本协议签订后 日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起 年内缴足。 第十三条 本合伙企业成立后，如因经营实际需要，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配： (一)合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按以下比例分配 普通合伙人 %， 有限合伙人 % (二)利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润(包括投资成本)全部进行分配，每年度分配一次利润;经2/3以上合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。 (三) 利润的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企业应向其分配的利润，不得将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意;有限合伙人可以自行决定直接接受本合伙企业应向其分配的利润或者将本合伙企业应向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。 第十五条 合伙企业每年度初提取出资总额的 %用于支付资产管理公司的员工工资、办公室租金、差旅费等各项办公费用。办公费用每年度结算一次，多退少补，办公费用的年度剩余款项延至下一年度续用，不足的应当补足。 第十六条 本合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。 第七章 合伙事务的执行 第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。 第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务执行以及执行合伙人的选择产生方式达成如下约定： (一) 由普通合伙人 担任执行合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业委托 管理有限公司进行管理，由 管理有限公司对合伙企业的投资项目进行筛选、调查，并对投资过程进行监督管理。合伙企业向 管理有限公司支付管理费，管理费的标准为合伙企业利润的 %。 (二)有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式听取有限合伙人的建议： (1)合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币 万元或者超过总投资总额的 %，必须经全体合伙人一致同意并加盖合伙企业的公章、财务章、负责人章后方可执行。 (2)对于拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的决策委员会表决通过后，执行合伙人方可进行投资。 (三)不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 (四)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第十九条 执行合伙人的权限： (一)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 (二)代表合伙企业与资产管理公司签订投资咨询管理合作协议，由资产管理公司对合伙企业进行管理。 (三)代表合伙企业与银行签署资金托管协议。 (四)代表合伙企业签订各种其他合作协议，负责协议的履行。 (五)代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，控制、管理投资过程。 第二十条 全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必须是普通合伙人。 第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第二十三条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称。 (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。 (三)处分合伙企业的不动产。 (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 (五)以合伙企业名义为他人提供担保。 (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 (七)修订本协议。 合伙企业的下列事项应当经2/3以上合伙人表决同意：超出合伙企业投资预定计划投资的。合伙企业投资预定计划见本协议附件(略)。 第二十四条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 第二十五条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 第二十六条 有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。 第二十七条 本合伙企业资金已经全部对外投资之前，不得募集新的资金。 第二十八条 执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。 第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由——组成。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人一致同意后决定。 第八章资金托管 第三十条 合伙企业成立后，委托银行进行资金托管。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。 第三十一条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的出资。 第三十二条 资金托管的具体规定。 第九章 入伙与退伙 第三十三条 新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业不承担连带责任，对入伙后的合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 第三十四条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (一)本协议约定的退伙事由出现。 (二)经全体合伙人一致同意。 (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 (四)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。 (五)合伙企业累计亏损超过出资总额 %时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙应当提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第三十五条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务。 (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。 (三)执行合伙事务时有不正当行为。 (四)发生本协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议第四十条的规定解决。 第三十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，诙退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。 第三十七条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第三十八条 合伙人退伙时其在合伙企业中财产的份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。 第十章 争议解决办法 第三十九条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应当提交——仲裁委员会仲裁裁决解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第十一章 合伙企业的解散与清算 第四十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。 (二)本协议约定的解散事由出现。 (三)全体合伙人决定解散。 (四)合伙人已不具备法定人数满30日。 (五)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (七)法律、行政法规规定的其他原因。 第四十一条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 清算人主要职责如下： (1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。 (2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。 (3)清缴所欠税款。 (4)清理债权、债务。 (5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。 (6)代表企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。 第四十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十二章 违约责任 第四十三条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。 第四十四条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。 第四十五条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付 ‰的违约金，并承担补缴义务;逾期超过 日的，其他合伙人有权将其除名。 第十三章 其他事项 第四十六条 本合伙企业的投资项目限制： (一)本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目。 (二)本合伙企业不得投资其他风险投资基金。 (三)本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过人民币 元，但全体合伙人一致同意的除外。 第四十七条 本合伙企业中的外商出资比例不得超过 %。 第四十八条 执行合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额转让。 第四十九条 有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。 第五十条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 第五十一条 本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。 第五十二条 本协议履行过程中，如果国家或地方通过新的有关法律法规或修订相关规定，本协议应当按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。 第五十三条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 全体合伙人签字(盖章)： 年 月 日 上海(有限合伙)合伙协议 篇2根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。 第一章 企业名称和经营场所 第一条 合伙企业的名称： 第二条 合伙企业主要经营场所： 第三条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二章 经营范围 第四条 合伙企业经营范围： 合伙期限为 年(自由选择是否约定合伙期限) 第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 第五条 普通合伙人的姓名或名称、住所为： 姓名或者名称 住 所 第六条 有限合伙人的姓名或名称、住所为： 第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第七条 合伙人共出资 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为： 普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定(或者由全体合伙人协商确定评估办法)。有限合伙人不得以劳务方式出资。 合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。 第五章 利润分配、亏损分担方式 第八条 合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。(该条可根据合伙人之间实际约定，规定相应内容) 第六章 合伙企业事务执行 第九条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第十条 经全体合伙人决定( 或者按照合伙协议自行约定 )，委 托 个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 第十一条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合 伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 第十二条 执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任; 合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第十三条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务; (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (三)执行合伙事务时有不正当行为; (四)发生合伙协议约定的事由。(列举事由) 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第七章 入伙、退伙 第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第十五条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第十六条 (约定合伙期限的适用)在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (一)经全体合伙人一致同意; (二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由; (三)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务; (四)合伙协议约定的退伙事由出现(列举退伙事由)。 (未约定合伙期限的适用)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。 第十七条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙： (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; (二)除有限合伙人外，个人丧失偿债能力; (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产; (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格; (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 第十八条 合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第二十条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第二十一条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。 第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变 第二十二条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第二十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第二十四条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第九章 争议解决办法和违约责任 第二十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 第二十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 第十章 合伙企业的解散与清算 第二十七条 合伙企业有下列情形之一的应当解散; (一)约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现;(列举事由) (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第二十八条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 第二十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 第三十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第三十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第十一章 其他事项 第三十二条 本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后 生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。 本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定;协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。 第三十三条 本协议一式 份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。 合伙人签署(自然人签名，自然人以外的单位盖X)： 年 月 日 上海(有限合伙)合伙协议 篇3甲方： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所： 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为_____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，其中普通合伙人为_____人，有限合伙人为_____人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人 _______投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： 有限合伙人 1、各合伙人身份证信息： 2、各合伙人身份证信息： 3、各合伙人身份证信息： 第十二条、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章：合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条、本合伙企业总出资额为人民币_____亿元。 第十五条、合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、普通合伙人的出资情况 合伙人姓名： 出资方式： 认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例： 2、有限合伙人的出资情况 合伙人姓名： 出资方式： 认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例： 第十六条、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起15个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条、后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章：利润分配、亏损分担方式 第十八条、合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配： 1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%。 合伙企业投资收益总额中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。 2、计提办法：合伙企业的平均年收益率为达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。 现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配： （1）有限合伙人按原始出资额取回出资。 （2）普通合伙人按出资额取回出资。 （3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益。 （4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益。 （5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。 3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。 4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十九条、合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、支付给资产管理公司的管理费用。 2、开办费。 3、合伙人会议费用。 4、托管机构发生的托管费。 5、合伙企业年度审计所发生的审计费。 6、必要的媒体费用。 7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。 作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。 投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。 管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。 第二十条、本合伙企业发生亏损时的债务承担： 1、普通合伙人岁合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 第二十一条、有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。 第七章：合伙事务的执行 第二十二条、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。 第二十三条、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派______负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。 3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： （1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第三十二条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。 （2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十四条、执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。 6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 第二十五条、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。 第二十六条、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。 第二十七条、执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。 第二十八条、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 第二十九条、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第三十条、合伙企业事项的处理方式 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1、决定本合伙企业的存续时间。 2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。 3、决定本合伙企业合伙协议的修改。 4、决定本合伙企业解散及清算方案。 5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。 6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。 7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。 8、决定本合伙企业的分配方案。 9、评估资产管理公司的业绩表现。 合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 第三十一条、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 第三十二条、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。 投资决策委员会的决议职权范围包括： 1、处分合伙企业的不动产。 2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4、制定合伙企业的利润分配方案。 5、决定合伙企业资金的划转。 6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。 第八章：有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第三十三条、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。 第三十四条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第三十五条、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 第三十六条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。 第三十七条、有限合伙人的权利 1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。 2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料。 3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见。 4、收益分配权。 5、出资转让权。 6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制普通合伙人退伙。 第三十八条、有限合伙人义务 1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。 2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第十七条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。 3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。 4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。 5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。 第三十九条、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙退伙。 2、对企业的经营管理提出建议。 3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。 4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。 5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。 6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 8、依法为本企业提供担保。 第九章：合伙企业托管 第四十条、合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。 第四十一条、全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。 第四十二条、托管机构的义务 1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理公司的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资产管理公司的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券。 2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理公司核对。 3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告。 4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等。 5、依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益。 6、资产管理公司因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资产管理公司追偿。 第十章：入伙与退伙 第四十三条、信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 第四十四条、有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1、本协议约定的退伙事由出现。 2、经全体合伙人一致同意。 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。 5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。 有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第四十五条、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名： 1、未按照本协议履行出资义务。 2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失； 3、执行合伙事务时有不正当行为。 4、发生本协议约定的事由。 合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。 第四十六条、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任；退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第[二十]条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。 第四十七条、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。 合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第四十八条、合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。 第十一章：保密规定 第四十九条、本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。 第五十条、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。 第十二章：争议解决办法 第五十一条、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请[ ]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。 第十三章：合伙企业的解散与清算 第五十二条、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算： 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。 2、合伙协议约定的解散事由出现。 3、全体合伙人决定解散。 4、合伙人已不具备法定人数满30天。 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 7、法律、性质法规规定的其他原因。 第十四章：不可抗力 第五十三条、不可抗力 1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。 3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第十五章：违约责任 第五十四条、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。 第五十五条、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。 第五十六条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。 第十六章：其他事项 第五十七条、本协议一式_____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。 第五十八条、本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。 甲方： _____年____月____日 乙方： _____年____月____日 丙方： _____年____月____日 |
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