| 标题 | 投资出资入股协议 |
| 范文 | 投资出资入股协议（通用3篇） 投资出资入股协议 篇1甲方： 身份证号： 住址： 联系电话： 乙方： 身份证号： 住址： 联系电话： 甲乙双方为共同开拓，提高_____销售市场，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利，诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的有限责任公司(以正式工商登记注册为准)，为体现双方公平公正，特订立本协议。 第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、办公地址、法定代表人 1、公司(个体)名称： 2、经营范围： 3、注册资本： 4、经营地址： 5、法定代表人： 第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例 甲方以_____作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的____%; 乙方以_____作为出资，出资额______万元人民币，占公司注册资本的____%。 第三条 本协议各方的权利和义务 1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法，职权，议事规则，法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程; 2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享; 3、投资各方须在本协议签字生效日内以现金或现金支票方式打入投资各方一致同意设立的银行账户，缴足全部出资金额; 4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。 第四条 投资各方认为需要约定的其他事项 1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件; 2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担; 3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜。 第五条 本协议的修改，变更和终止 1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股，撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买，转让，合并等; 2、对本协议及其补充协议所作的任何修改，变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。 第六条 违约责任 1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任; 2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。 第七条 争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。 第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。 第九条 本协议自投资各方签字之日起生效一式____份，每方各执____份，每份具有同等法律效力。 甲方签名： 签字日期：年月日 乙方签名： 签字日期：年月日 签订地点： 投资出资入股协议 篇2甲方： 身份证： 地址：联系电话： 乙方： 身份证： 地址：联系电话： 丙方： 身份证： 地址：联系电话： 其他方： 身份证： 地址：联系电话： 应三方共同要求，三方作为投资人共同投资人民币______万元共同经营__________公司，双方本着互利互惠，共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。 第一条 总则 1﹒1﹒ X公司(以下简称公司)是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国山东省济南市;。 1﹒2﹒ 三方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方(以下简称三方) 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条 公司名称和地址 2﹒1﹒ 公司的中文全名称： 2﹒2﹒ 公司的英文全名称： 2﹒3﹒总公司注册地点设在 分公司地点为 第三条 公司的宗旨和经营范围 3﹒1﹒ 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行环境设计和提供装饰服务而获得公司满意的利润为指标。 3﹒2﹒ 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在品牌形象、设计水平、工作效率、工程质量及发展速度等方面具有竞争能力。 3﹒3﹒ 公司提供装修服务，主要面向山东市场开展和履行公司确定的有关业务。 3﹒4﹒ 公司以旗舰店或加盟店的形式在山东省内各主要城市设立分公司，经营公司所需的多项服务业务。 第四条 注册资本与资金 4﹒1﹒ 公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为 万元。 4﹒2﹒ 公司的资本为 万元。 甲方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值 万元，明细 甲方出资金额为 万元 乙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_____万元，;明细_____________________________________________________________________，_乙方出资金额为_____万元。 丙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_____万元，明细______________________________________________________________________，丙方出资金额为_____万元。 流动资产(指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等)总额_____万元; 无形资产(指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等)价值总额为_____万元 递延资产(指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权)总额为_____万元; 其他资产：人力资源价值_____万元; 综合以上各项，公司总资产合计_____万元。 (详情参见附件《财务报告单》) 三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。 4﹒3﹒ 三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。 4﹒4﹒ 公司不发行股票。 4﹒5﹒ 除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集， 第五条 公司组织机构 5﹒1﹒ 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。 5﹒2﹒ 董事会由__名董事组成，董事有________________________________________。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。 5﹒3﹒定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 5﹒4﹒需经董事会一致通过的事项包括： (1)公司章程的修改; 公司注册资本的增加与转让; 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; 公司的发展规则和贷款计划; 公司的工作计划，生产经营方案; 公司年度财务预算、决算与年度会计报表; 储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案; 公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; 公司经营管理的规章制度; 公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法; 公司的人员培训计划; 其他有关双方权益的重大问题。 (2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。 第六条 公司的经营管理 6﹒1﹒ 公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策(包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取(1000)元以下支出由总负责人签字审批。(1000)元以上款项各股东商议决定审批。 6﹒2﹒ 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理____人，经理、副经理由董事会聘请，任期____年。 6﹒3﹒ 公司的主管会计是______，____名协助之。 6﹒4﹒ 公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。 第七条 三方的责任和义务 7﹒1﹒ 三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。 7﹒2﹒ 甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同;做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定;协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 7﹒3﹒ 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。 7﹒4﹒ 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。 7﹒5﹒ 三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。 7﹒6﹒ 三方在公司经营期限内不得退股。(签定合同时三方有特殊规定的除外)三方有下列情形之一的，当然退股： (1)死亡或被依法宣告死亡; (2)被依法宣告为无民事行为能力人; (3)个人丧失偿债能力; (4)被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。 当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。 7﹒7﹒三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名： (1)未履行出资义务; (2)因故意或者重大过失给公司造成损失; (3)执行公司事务中有不正当行为; 被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。 第八条 利润分配及税务 8﹒1﹒ 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额： (1) 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; (2) 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额; (3) 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额; (4) 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。 公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配： 甲方：____%; 乙方：____%; 丙方：____% 其它方：____%; 双方按上述比例承担公司亏损或风险。 前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的____%。 8.2. 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。 第九条 公司的权利和劳动工资 9﹒1﹒ 公司有权利： (1) 由董事会独立经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作; (2 ) 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9﹒2﹒ 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制; 9﹒3﹒ 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。 9﹒4﹒公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 第十条 会计与审计 10﹒1﹒ 公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。 10﹒2﹒ 公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。 10﹒3﹒ 公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。 10﹒4﹒ 甲方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 第十一条 转让 任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定： (1)一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权; (2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让; (3)双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方; (4)在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。 第十二条 违约责任： 12﹒1﹒三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期____(时间)违约方应缴付应产出资额的____%作为违约金给守约方。如逾期____(时间)仍未提交，除累计缴付应交出资额的____%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。 12﹒2﹒对不可抗力情况的处理： 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。 12﹒3﹒解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由____仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉)。 12﹒4﹒各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的____%作为违约金。 第十三条 终止和清算 13﹒1﹒ 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出： (1)在乙方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散; (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项; (3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。 13﹒2﹒ 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。 13﹒3﹒ 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。 13﹒4﹒ 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。 13﹒5﹒ 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。 13﹒6﹒ 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 第十四条 保险 在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。 第十五条 争执的解决和仲裁 15﹒1﹒ 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 15﹒2﹒ 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。 15﹒3﹒ 若调解于三十(30)天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。 15﹒4﹒ 法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。 第十六条 协议的生效 16﹒1﹒ 本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。 16﹒2﹒ 本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。 甲方： 乙方： 丙方： 20xx年1月1日 投资出资入股协议 篇3甲方：________________ 地址：________________ 法定代表人：________________ 乙方：________________ 地址：________________ 法定代表人：________________ 鉴于 ：________________ 1. 项目公司名称：( 以下简称 ” 目标公司 ” 或甲方 ) 注册 资本为人民币 ________ 万元，业务范围：______ 。 2. 为适应经营发展需要， “ 目标公司 ” 原股东 ( 共人，分别为：________________ ) 各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币 ______万元。 3. 银证国际投资基金管理有限公司 ( 以下简称 ” 银证基金 ” 或乙方 ) 具有向 “ 目标公司 ” 进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购 “ 目标公司 ” 新增股份。 4. 甲方已经就引进银证基金; 及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会和股东大会的批准。 鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就 “ 目标公司 ” 本次增加注册资本及 “ 银证基金 ” 认缴 “ 目标公司 ” 新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。 第一条注册资本增加 1 、“ 目标公司 ”原股东各方一致同意，“ 目标公司 ” 注册资本由目前的人民币 ____ 万元，增加至人民币 _____ 万元 2 、银证基金 ” 以现金出资 ____ 万元占最终增资后“ 目标公司 ”____ 万元注册资本的 ___% 第二条本次增资出资缴付 1 、本协议签署生效后，“ 银证基金 ”在 ____ 年 ____ 月 ____ 日之前缴付全部出资额，其中第一期出资 ___ 万元在 ____ 年 ____ 月 ____ 日之前缴付。 “ 目标公司 ” 在收到 “ 银证基金 ” 缴付的实际出资金额后，应立即向 “ 银证基金 ” 签发确认收到该等款项的有效 财务收据，并于收到该款项后10 日内，办理完毕有关 “ 银证基金 ” 该等出资的验资事宜。 2 、 “ 目标公司 ” 在收到 “ 银证基金 ” 的出资款后， “ 目标公司 ” 原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向 “ 银证基金 ” 签发出资证明书并修改股东名册，增加 “ 银证基金 ” ，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会 议决议， “ 目标公司 ” 根据该股东会会决议，在该股东会会议后 10 日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。 3 、如果本次增资未能获得有关部门的批准， “ 目标公司 ” 应在相关批复文件签发后 10 日内向 “ 银证基金 ” 退还出资款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限为 “ 银证基金 ” 向 “ 目标公司 ” 交付投资款之日至 “ 目标公司 ” 向银证基金 ” 退还投资款之日。 4 、本协议各方同意：“ 目标公司 ” 董事会由六人组成， “ 银证基金 ” 有权提名一人担任董事，其余 5 名董事的人选由股东方提名。 “ 目标公司 “ 及原股东方同意就本事项在 “ 银证基金 ” 向 “ 目标公司 ” 注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。 5 、各方同意 ：完成本次增资后， “ 银证基金 ” 将向 “ 目标公司 ” 委派 一个财务人员进入 “ 目标公司 ” 工作，加强公司的管理力量。 第三条 “ 银证基金 ” 转让事宜 在同等条件下，对于 “ 银证基金 ” 拟转让的股权， “ 目标公司 ” 其他股东有权按照其在 “ 目标公司 ” 的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权， “ 目标公司 ” 其他股东应同意并配合 ” 银证基金 ” 完成向第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。 第四条重 大事项 “ 目标公司 ” 董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得 “ 银证基金 ” 委派董事的同意。 特定重大事项包括但不限于： 1 、任何集团成员公司①设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或②设立任何合营企业或合伙企业 ; 2 、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定 ( 或章程同类文件 ); 3 、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或 允许任何集团成员公司停业 ; 4 、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散 ; 5 、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务 ; 6 、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划 ; 7 、 “ 目标公司 ” 发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份 ; 8 、任何关联交易 ; 9 、在股东大会批准的年度资本 开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支 ; 10 、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等 ; 11 、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配 ; 12 、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策 ; 13 、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策 ; 14 、任何与公司主营业务无关的重大交易。 本条款所指集团成员，包括但不限于“ 目标公司 ” 本身及分公司，子公司等单位。 “ 目标公司 ”及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。 第五条各方承诺 1.“ 目标公司 ” 承诺 (1)“ 目标公司 ” 的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。 在公司存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。 (2) 本次增资事项已获得的有关 部门的毕准，不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。 同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。 (3)“ 目标公司 ” 及公司管理层向 “ 银证基金 ” 提交的、与对 “ 目标公司 ” 进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏 ; 且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的 “ 目标公司 ” 经营、财务状况等。 未发生重大变化。 在被协议签署之 时。 “ 目标公司 ” 已向 “ 银证基金 ” 全面提交和介绍了所有相关情况，在任何方面不存在应向 “ 洪范资产揭示而未揭示的事项和风险，也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。 因未向 “ 银证基金 ” 充分揭示相关情况而造成 “ 洪范造成 ” 任何形式损失的， “ 目标公司 ” 应承担违约责任。 (4)“ 目标公司 ” 注册资本已经全部实际到位。 全部资产真实完整，不存 在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。 (5) 公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为 “ 目标公司 ” 所唯一完全所有 ;“ 目标公司 ” 已经按照相关部门的要求，完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。 此等资格认证将专属于 “ 目标公司 ” 。 2、“ 银证基金 ” 承诺： (1)“ 银证基金 ” 系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批 ; (2) 照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资 ; (3) 本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规 ; (4) 履行本协议其他条款项下的应履行之义务。 第六条关联交易 本条款项下关联方指： 1、“目标公司 ” 股东 2、由“目标公司 ” 各股东投资控股的企业 ; 3、“ 目标公司 ” 各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属 ; 4 、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。 “ 目标公司 ” 于公司 的关联方发生关联交易时， “ 目标公司 ” 的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。 第七条回购条款 如在乙方完成对甲方投资之后起 __ 年内 ( 起始时间从 ___ 年 ___ 月 ___ 日起 __ 年内 ) ，机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。 甲方（签字）：___________ 乙方（签字）：___________ ___________年___________月___________日 |
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