| 标题 | 合资经营合同汇编 |
| 范文 | 合资经营合同汇编（精选15篇） 合资经营合同汇编 篇1第一章总则 _________有限公司和________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______省_______市，共同投资建立________经营企业，特订立本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 企业名称：______________________________有限公司（以下简称甲方） 注册地：________________________________ 法定地址：______________________________（需具体写明县、区、路、号） 法定代表：______________________________ 职务：__________________________________ 国籍：__________________________________ 企业名称：______________________________公司（以下简称乙方） 注册地：________________________________ 法定地址：______________________________ 法定代表：______________________________ 职务：__________________________________ 国籍：__________________________________ 第三章成立合资经营公司 第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条合营公司名称为：_____________________________（工商核准的名称）有限公司 外文名称为：_________________________________________ 合营公司法定地址：___________________________________ 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。 第四章经营目的、范围和规模 第六条合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。 第七条合营公司的经营范围为：__________________________________________。 第八条合营公司的经营规模为：__________________________________________。 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。 第十条合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为________万美元，占注册资本的_____％；乙方出资为_______万美元，占注册资本的______％。 第十一条合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。 第十二条出资方式：甲方以______出资；乙方以______出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算 第十三条出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。 第十四条合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十五条合营各方应各自负责以下各项事宜 甲方责任： 1.协助合营公司的前期报批和筹建工作； 2.按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金； 3.协助合营公司招聘经营管理和技术人员； 4.协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等； 5.协助合营公司办理进出口报关手续等事宜； 6.协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜； 7.协助合营公司委托办理的其它事宜。 乙方责任 1.协助合营公司 的前期报批和筹建工作； 2.按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金； 3.协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员； 4.协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜； 5.协助合营公司委托办理的其它事宜。 第十六条各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。 第七章设备购买 第十七条合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。 第十八条合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格 第八章产品销售 第十九条合营公司的产品，在中国境内外销售。 第二十条产品可由以下渠道销售 1.由合营公司直接向境内外销售； 2.由合营公司委托乙方（应订立销售合同）； 3.由合营公司委托国内的外贸公司销售。 第二十一条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。 第二十二条合营公司产品使用的商标为_________________________________________。 第九章董事会 第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。 第二十四条合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 1.合营公司章程的修改； 2.合营公司的终止、解散或合营公司的延长； 3.合营公司注册资本的调整、转让； 4.合营公司的分立或与其他经济组织的合并。 第二十六条合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议 1.合营公司经营计划及发展规划； 2.批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例； 3.审定合营公司流动资金的借贷方案； 4.审批总经理提出的年度计划报告； 5.确定合营公司内部组织机构及设立分支机构； 6.决定任免总经理、副总经理等高级职员； 7.确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇； 8.讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。 第二十七条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十八条董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。 第二十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。 第三十条董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的`范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。 第三十一条董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。 第十章经营管理机构 第三十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由______方推荐；副总经理______人，由______方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。 第三十三条总经理在董事会的领导下，履行下列职责 1.组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作； 2.拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人； 3.拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案； 4.编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案； 5.按季 （或年度）向董事会提交工作报告； 6.经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件； 7.对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。 第三十四条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。 第三十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。 第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。 第十一章劳动管理 第三十七条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。 第三十八条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。 第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。 第十二章工会组织 第四十条合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。 第四十一条合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。 第四十二条合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第四十三条合营公司每月按公司职工实际工资的_______％提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。 第十三章税务、财务、审计 第四十四条合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。 第四十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。 第四十六条合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。 第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。 第四十八条合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。 第四十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第五十条合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。 第五十一条合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。 第五十二条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。 第五十三条每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第十四章合营期限 第五十四条合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 第五十五条经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。 第十五章合营期满财产处理 第五十六条合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。 第十六章保险 第五十七条合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。 第十七章合同的修改、变更与解除 第五十八条对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提 前终止合营和解除合同。 第六十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八章违约责任 第六十一条合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之______的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第六十二条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 第十九章不可抗力 第六十三条由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十章适用法律 第六十四条本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一章争议的解决 第六十五条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交______________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 第六十六条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十二章文字 第六十七条本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准） 第二十三章合同生效及其它 第六十八条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：______________________，均为本合同的组成部分 第六十九条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。 第七十条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。 第七十一条本合同于_______年______月______日由合营各方的授权代表在中国_________________________签字。 甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________ 代表（签字）：_________代表（签字）：_________ _________年____月____日_________年____月____ 合资经营合同汇编 篇2合同编号：_____________ 中方：_________________________________________________ 法定住址：_____________________________________________ 法定代表人：___________________________________________ 职务：_________________________________________________ 委托代理人：___________________________________________ 身份证号码：___________________________________________ 通讯地址：_____________________________________________ 邮政编码：_____________________________________________ 联系人：_______________________________________________ 电话：_________________________________________________ 传真：_________________________________________________ 帐号：_________________________________________________ 电子信箱：_____________________________________________ 外方：_________________________________________________ 国籍：_________________________________________________ 法定住址：_____________________________________________ 法定代表人：___________________________________________ 职务：_________________________________________________ 委托代理人：___________________________________________ 身份证号码：___________________________________________ 通讯地址：_____________________________________________ 邮政编码：_____________________________________________ 联系人：_______________________________________________ 电话：_________________________________________________ 传真：_________________________________________________ 帐号：_________________________________________________ 电子信箱：_____________________________________________ 第一条总则 1.1_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_______省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。 1.2中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的`态度遵守本合同。 第二条合资企业名称和地址 2.1合营企业的中文全名称：_____________________________________________。 2.2合营企业的英文全名称：_____________________________________________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求： （1）要有字号或商号； （2）要标明所属行业或经营特点； （3）组织形式； （4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。 2.3合营企业和注册的地点设在___________________________________________。 中外合资经营企业中国职工养老保险合同，是投保人与保险人就中外合资经营企业中国职工养老保险事宜所达成的具有民事权利和民事义务关系的协议。 中外合资经营企业中国职工养老保险合同包括有：中外合资经营企业中国职工养老保险投保单、中外合资经营企业中国职工养老保险保险单。 当事人在填写中外合资经营企业中国职工养老保险合同时，应按要求如实填写中外合资经营企业中国职工养老保险投保单、中外合资经营企业中国职工养老保险保险单。 中外合资经营企业中国职工养老保险投保单编号：__________ 投保单位名称：_______联系人：_______银行帐号：_______ 投保单位地址：_______电话：_______投保单位正式职工人数：_______人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》。第一次缴纳养老基金（大写）_______元（实得工资总额＄×30％＝＄）合同单位中方：_______（投保单位盖单）主管：_______投保日期：_______年_______月_______日外方：合同期：自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日计年期投保单位性质：合资、合作、外资、其他（以√表示）保险凭证号码：_______起保日期：_______年_______月_______日主管：_______复核：_______经办：_______签单：_______签单日期_______：年_______月_______日说明： 1.本投保单位由投保填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。 2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生明效。 3.粗线框中内容由保险公司填写。 中外合资经营企业中国职工养老保险保险单编号：__________ 投保单位名称：__________ 交费标准：实得工资总额的__________％，投保时职工人数：__________人 起保日期：______年______月______日 投保单位开列的被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。 （被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续） 签证公司盖章：_______________ 经（副）理：_________________ 主管：_______________________ 日期：_______年_______月_______日 合资经营合同汇编 篇3订立合同双方： 资产所有方： ，以下简称甲方; 资产经营方： ，以下简称乙方。 根据党中央、国务院关于所有权和经营权分离的改革精神，按照 市人民政府批准在 厂试行(或实行)资产经营责任制的决定，通过全市公开招标和认真评议，择优选中乙方为 厂资产经营责任人。为明确双方的权利义务，经双方商定，特订立本资产经营责任合同。 第一章 经营责任期限 本期经营期限从 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年 个月。 第二章 经营责任目标 一、经营期间，乙方保证实现利润总额 万元(含所得税，不含帐面亏损)。每年实现目标如下：年 月 日至该年12月31日实现 万元; 年度实现 万元;年度实现 万元; 二、按经营期间实现利润总额计算的资产实际价格为 万元，如上确有保证的增上之后的资产价格为 万元(计算公式及说明另列，略) 三、对在实行资产经营责任制以前企业的潜在亏损，按财政局所核实的金额，在经营期间分年进入成本，逐步消化。实行资产经营责任制以前的帐面亏损，用企业税后留利弥补。 四、在保证实现 万元目标利润的同时，按年折旧率10%提取折旧基金，按5%提取大修基金。 第三章 双方的权利和义务 一、自本合同生效之日起，乙方(代表)即为 厂的法人代表，行使厂长权利。 二、在遵守国家和地方政府法律、法规和政策的前提下，乙方享有以下权利： 1.对企业行政干部的任免权(厂级副职由乙方提名，报甲方备案); 2.机构设置权; 3.企业内部分配制度改革权，生产经营自主权; 4.聘用、奖惩职工权，对严重违纪、经教育无效者，乙方有权按照国家劳动制度处理。 5.乙方在保证资产增值、安全、完整的前提下，有权出租企业闲置的固定资产，但变卖、转让、清理报废固定资产须征得甲方同意，且其收益只能用于企业技术改造和设备更新。 6.乙方有权根据国家法律、法规和政策的规定，抵制不承担经济责任的外部机构和个人的任何干预，有权拒绝无偿占用、挪用、平调企业财产和不合理的摊派行为。 三、乙方有下列义务： 1.必须在经营管理活动中，坚持社会主义经营方向，贯彻执行党和国家的法律、政策，自觉接受党组织、职代会的监督，搞好民主管理，保证企业行为符合国家利益和宏观控制的要求。 2.管好、用好企业的全部财产，企业的全部财产必须进行社会保险。 3.按期足额提取基本折旧基金和大修基金，所提更新改造资金、大修基金只能用于技术改造、增添新设备、开发新产品和归还专项贷款，不能挪作它用。 4.乙方经营期间发生的债权、债务，由乙方在任期内清理、结清，呆帐损失和收益按财务制度规定办理。 5.乙方必须保证按规定发放退(离)休、退职职工的劳保金和缴交合同制用工的劳动保险金，保证在国家规定和企业经济条件允许的范围内，不断改善职工的福利和待遇。 6.乙方经营期满，应该接受审计部门的审计。 四、甲方有以下权利和义务： 1.甲方有权对乙方执行合同的情况进行检查监督，有权履行行业管理职能。 2.甲方有义务保证乙方享有国家政策允许范围内上级部门所给予的优惠条件。 3.甲方不得越权对乙方的正常生产、经营活动和人事任免权利进行干预。 第四章 经济利益分配 一、合同期间的实现利润，按 %交纳所得税， %交纳调节税(或免交调节税)。如超过年度利润基数所交纳的所得税，由财政返还 %(或不返还)，财政返还部分只能用于企业发展生产和归还中短期贷款。 二、实行资产经营前企业向银行或财政的贷款，仍按原贷款合同规定办理;对实行资产经营期间所进行的专项贷款，其本息用税后利润归还。 三、经营期间企业实现的利润，应以市财政局审批年度决算数为准。企业税前利润归还专项贷款，允许按规定比例提取“两金”。“两金”来源，由企业用超额利润解决。企业税后利润在扣除经营者和合作者所得后，按财政核定的比例分配，即生产发展基金占 %，奖励基金占 %，福利资金占 %。改变分配比例，须征得市财政局同意。 第五章 奖罚规定 1.乙方完成年度目标利润指标，可得到本人标准工资的 倍的报酬，月度暂按本人标准工资的150%预支，年终结算。其中，提取 %作为风险基金，存入企业不计利息，未征得甲方同意不得动用。本人标准工资部分可以进成本，超过标准工资部分在企业税后留利中列支。未完成年度目标利润指标，其差额部分，由企业留利中弥补。完不成基期利润指标，每下降1%，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上，则要对乙方的经营资格重新审查。 2.年度超标利润，可转入下年度计算，经营期满，实现利润超过标的利润的部分，每超出1%，奖励给乙方年标准工资的10%。 3.资产增值收入，按下届经营者的中标利润计算的资产价格与本届经营者中标时计算的资产价格之比，资产增值在15%以至30%的部分，每超过1%，可提取本人年标准工资的10%;资产增值在30%以上的部分，每增1%，提取本人标准工资的5%。资产减值时，按增值奖励的比例扣除本人标准工资。 4.在完成年目标的基础上，超额10万元以内(含10万元)，按超额部分奖励乙方(包括合作者)10%;超额10万元以外的部分，按5%奖励。但职工奖励总额不得少于乙方(含合作者)得奖总额。其资金来源在归还贷款提取的奖励基金中列支。 5.乙方的合作者的收入与奖励，不得高于乙方个人的收入和奖罚，具体计算方法为： (资产增值新老设备放在一起评估，新老设备各自的增值比例，按各自净值所占比例计算。在结算经营责任奖罚时，不考虑原辅材料、燃料、电力紧缺、调价等因素。) 第六章 经济担保 1.乙方必须以 元(现金或有价证券)作为抵押，保证人(合作者)须交相同数额的保证金。 2.抵押金与保证金，须在签约时交 厂财务科验收、保管，未经甲方同意不得动用。 3.以上抵押金、风险金和保证金，经营期满，合同规定的经济指标如期实现后，如数发还乙方和保证人。 第七章 合同的变更、终止和解除 1.双方不得随意变更、终止或解除合同，无正当理由甲方变更、终止或解除合同者，要按法律规定承担经济责任。 2.出现下列情况之一，任何一方可按程序经仲裁部门裁定，变更、终止和解除合同：乙方违法乱纪，造成企业重大损失，损害了甲方的利益，甲方有权提出终止解除合同。乙方因经营管理不善，造成年度内实现利润达不到目标利润的80%，甲方有权提出终止或解除合同。甲方超越合同规定，干扰乙方的自主权，使其无法履行合同条款，乙方有权提出终止或解除合同。 3.由于国家政策调整，或遇人力不可抗拒的自然灾害，确需变更或终止合同时，双方可协商修订和补充条款。 第八章 附则 1.乙方因特殊原因暂不能履行职责时，向甲方通报后可委托他人代理，但经营责任不因委托而转移。 2.资产经营企业的最高决策机构是由资产所有者代表、经营者代表和职工代表组成的企业理事会。 3.本合同及其附件自签订之日起生效，经营期满，自行终止。 4.本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，如有争执由政府或法院裁决。 5.本合同经公证处公证。合同正本甲、乙双方和公证处各一份，合同副本若干份，送有关部门备查。 甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________ 法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 合资经营合同汇编 篇4___________有限公司地址：_______________(以下简称甲方)和______________公司地址：____________(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议： 公司名称 第1条 中文名称：__________________________________________________ 第2条 英文名称：__________________________________________________ 经营范围 第3条 经营有关船用设备(以下简称船用设备)： 本公司的主要业务系代理____________________________________________________ 等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。 经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：__________________________________ 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第4条 公司注册资本的总金额为u.s.d.___________(大写____________)美元，实收资本为u.s.d.________(大写______)美元。 股权分配 第5条 甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。 董事会 第6条 董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略) 第9条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第10条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第11条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第12条 乙方负责开辟__________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得_______________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 第13条 甲方应介绍推荐__________________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至__________________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审计 第14条 公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于________年____月____日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 (1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 (2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。 (3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过__________________港币时，予以提取超额部分总金额______%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。 (4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 (5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。 第15条 在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作， 合资经营合同汇编 篇5编号： 投保单位名称： 联系人： 银行账号： 投保单位址： 电话： 投保单位正式职工人数：人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》 第一次缴纳养老基金（大写） 元（实得工资总额￥×30%= ￥） 合同单位 中方： （投保单位盖章）主管：投保日期： 年 月 日 外方： 合同期：自 年 月 日至 年 月 日计年期 投保单位性质： 合资、合作、外资、其他（以√表示） 保险凭证号码： 起保日期：年 月 日 主管： 复核： 经办： 签单： 签单日期： 年 月 日 备注： 说明 1.本投保单由投保单位填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。 2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生效。 3.粗线框中内容由保险公司填写。 合资经营合同汇编 篇6合同编号：_____________ 中方：_________________________________________________ 法定住址：_____________________________________________ 法定代表人：___________________________________________ 职务：_________________________________________________ 委托代理人：___________________________________________ 身份证号码：___________________________________________ 通讯地址：_____________________________________________ 邮政编码：_____________________________________________ 联系人：_______________________________________________ 电话：_________________________________________________ 传真：_________________________________________________ 帐号：_________________________________________________ 电子信箱：_____________________________________________ 外方：_________________________________________________ 国籍：_________________________________________________ 法定住址：_____________________________________________ 法定代表人：___________________________________________ 职务：_________________________________________________ 委托代理人：___________________________________________ 身份证号码：___________________________________________ 通讯地址：_____________________________________________ 邮政编码：_____________________________________________ 联系人：_______________________________________________ 电话：_________________________________________________ 传真：_________________________________________________ 帐号：_________________________________________________ 电子信箱：_____________________________________________ 第一条总则 1.1_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_______省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的.，其总公司设在_________（以下简称外方）。 1.2中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条合资企业名称和地址 2.1合营企业的中文全名称：_____________________________________________。 2.2合营企业的英文全名称：_____________________________________________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求： （1）要有字号或商号； （2）要标明所属行业或经营特点； （3）组织形式； （4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。 2.3合营企业和注册的地点设在___________________________________________。 合资经营合同汇编 篇7甲方：_____________________ 注册地址：_________________ 企业营业执照号码：_________ 乙方：_____________________ 注册地址：_________________ 企业营业执照号码：_________ 鉴于：甲方与_________公司于_________年_________月_________日签订“_________协议”，确定其双方的_________。甲方经重组于_________年_________月_________日成立乙方，并在此等重组中已将其_________等业务全部投入乙方。据此，甲、乙双方在此签订转让“_________协议”权益的协议，将该协议项下甲方的权利义务全部转让予乙方。并且该等转让已商得_________公司同意。 一、甲方同意将“_________协议”中就甲方项下的.全部权利义务无偿转让给乙方，由乙方作为“_________协议”的一方享有权利，并履行义务。 二、乙方同意完全接受“_________协议”中甲方的权利、义务，继续作为“_________协议”的一方与_________公司共同遵守贴水协议的各项约定。 三、甲、乙双方均承诺并保证，就“_________协议”之权利义务的转让与受让安排，均已取得其各自有效充分的批准和授权。同时，双方授权代表均已取得签署本协议必要的授权。 四、本协议生效后，乙方与_________公司可就有关的_________作随时的协商，以利“_________协议”的具体执行。 五、凡因本协议发生的争议，由甲乙双方协商解决，如协商不成，应提交_________仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决将为终局裁决。 六、本协议自签字之日起生效执行，其效力追溯至乙方成立之日，并报“_________协议”之审批部门（国家计委）备案。 七、本协议之附件为本协议之有效组成部分，与本协议有同等效力。 八、本协议一式_________份，双方授权代表签署并加盖公章，并_________公司确认后生效，各份协议具有同等效力。 甲方（盖章）：_____乙方（盖章）：______ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）：__ _____年___月__日 ____年____月___日 签订地点：__________________ 合资经营合同汇编 篇8第一章 总则 第1.01条 _________，_________和_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_________共同举办合营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方 第2.01条 本合同的各方为： 甲方：_________ 法定地址：_________ 法定代表姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ _________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。） 法定地址：_________ 法定代表姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ 乙方：_________ 法定地址：_________ 法定代表姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ 第三章 成立合资经营公司 第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 第3.02条 合营公司名称是：_________（以下简称合营公司）；英文名称：_________。为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_________”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_________”的字样。 合营公司的法定地址：_________ 第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。 第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第4.01条 合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。 第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。 为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。 第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品： 1.a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 2.b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 3.c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 4.d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品： （1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 （2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买 第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_________至_________片/粒。根据市场情况，今后再增加约_________美元的投资。合营公司的年产量可增至_________片/粒。 第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。 第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。 第五章 投资总额和注册资本 第5.01条 合营公司投资总额为相当于_________美元的人民币或_________币。 第5.02条 合营公司注册资本为_________美元。 甲方出资额占注册资本的_________％。其中：以土地使用权出资，作价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的人民币。 乙方出资额占注册资本的_________％。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的_________币。 第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。 第5.04条 甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_________平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为_________年。场地使用权的出资作价为_________美元。 乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_________美元。 第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。 甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。 任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_________％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。 第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。 第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。 第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。 第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。 第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。 第六章 合营各方责任 第6.01条 甲方责任如下： 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。 5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。 6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。 13.办理合营公司委托甲方的其他事项。 第6.02条 乙方的责任如下： 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2－5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。 10.严格遵守合同及其附件的所有规定。 11.办理合营公司委托乙方的其他事项。 第七章 技术合作 第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。 （1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。 （2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。 （3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售额的_________％向乙方支付该单项产品技术提成费。_________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。 （4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_________％￣_________％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_________年期间，_________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。 （5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。 （6）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。 （7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。 第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定： 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。 3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。 6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。 第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。 第八章 场地使用 第8.01条 甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。 第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_________元左右。 第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。 第九章 产品销售 第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则： 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。 4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。 第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则： 1.乙方应为独家的出口产品包销商。 2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 第9.03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。 第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 第十章 设备、辅料、包装材料的购置 第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。 第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。 第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 第十一章 原料药的供应 第11.01条 为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。 第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。 第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则： 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。 2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。 第十二章 工厂设施的设计准备和建筑 第12.01条 为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和_________方规格，并符合政府有关设计的规范要求，_________方应为该工厂设施准备设计。合营公司与_________方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_________方与一个_________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_________方积极地参加该设计合同的谈判。 _________方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督_________设计院的设计是否符合_________方的设计规格。_________方对该项设计工作负有全面的责任。需要_________方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_________文。 上述第2款中所述的_________方的设计工作和服务，连同_________方由于设计工作需要派专家/技师来往_________的飞机票费（飞机票最多应不超过_________人次），应根据第5.04条作为_________方对合营公司的注册资本出资，其作价为_________美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多_________人次）。合营公司应负责支付_________设计院的设计费。 第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 第12.03条 筹备办公室的一般责任为： 1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_________方工作。 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_________码头办理所有进口手续和海关申报。 4.组织所有设置及设施的安装并在_________方指导监督下进行技术投试。 5.决定项目建设的总进度。 6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。 7.编制有关管理程序。 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 9.定期准备由董事会审查的建筑报告。 第12.04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。 第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。 第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。 第十三章 董事会 第13.01条 董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。 第13.02条 董事会应由_________名董事组成，各方应各委派_________名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。 第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。 第13.05条 董事会会议应每年举行_________次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。 第十四章 管理机构 第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_________方推荐，副总经理应由_________方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。 第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。 第14.03条 合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。 第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。 （1）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。 （2）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。 第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。 第14.07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。 第十五章 劳动管理 第15.01条 合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是_________地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_________，该工资应全部付给每一个职员、工人。 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_________年。 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。 上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。 第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 第十六章 工会 第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。 第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。 第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 第十七章 税收 第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。 第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。 第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。 第十八章 财务会计制度 第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。 第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第18.03条 合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。 第18.06条 合营公司将在中国银行_________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。 第18.07条 合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。 第18.08条 合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 该审计师的报告将提交给董事会的总经理。 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。 第十九章 外汇 第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。 1.通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_________年内该出口作为外汇的主要来源，该_________年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。 2.在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。 （1）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。 （2）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。 （3）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。 3.在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。 4.根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。 5.在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。 第19.02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。 第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。 第19.04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。 第二十章 利润分配 第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_________％。 第20.02条 每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。 第20.03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一： 1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或： 2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将： 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或： 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。 第二十一章 保险 第20.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。 第二十二章 保密 第22.01条 合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。 合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。 第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务： 1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。 3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料的泄漏之前，已为第三者完全掌握的。 第二十三章 期限、解散、清算 第23.01条 合营公司的合营期限为_________年，从合营公司营业执照签发之日开始。共11页，当前第7页 第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。 第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中2－12各项可能发生在合营期满之前。 1.合营期满，不再延长。 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。 4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。 5.工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的_________％或_________％以上。 6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。 7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。 8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。 9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。 10.合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。 11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。 12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。 在本条12.情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。 第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。 第二十四章 违约和不可抗力 第24.01条 除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。 第24.02条 任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。 如不可抗力事件的影响持续_________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。 第二十五章 适用法律和争议的解决 第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。 第25.02条 在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交_________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用_________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。 第二十六章 合同文本与文字 第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。 第二十七章 合同生效及其他事项 第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。 第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。 第27.03条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。 第27.04条 在生效后若_________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。 在本合同生效后，若_________政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。共11页，当前第8页 第27.05条 一切通知都必须以书面文字形式送至对方。_________方给_________方的通知用中文书写附英文译本；_________方给_________方的通知用英文书写附中文译本。 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。 通知应送至各方的下列地址： 甲方：_________ 电传：_________ 电报：_________ 收信人：_________ 乙方：_________ 电传：_________ 电报：_________ 收信人：_________ 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 法定代表或授权代表（签字）：_________ 法定代表或授权代表（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________ 附件 技术转让协议 前言 本技术转让协议于_________年_________月_________日，由_________（简称“乙方”）和_________、_________（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）_________签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－_________（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。 总则 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议： 第一条 定义 “_________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“_________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。 “制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”（来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。 “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。 第二条 协议的范围和内容 1.为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 （1）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成； （2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成； （3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可； （4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批； （5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“_________”和乙方的规格； （6）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。 第三条 商标使用许可 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。 2.在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符合“合营公司_________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。 3.乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。 第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制 在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。 第五条 制造、包装、质量控制和安全 为保证公司能够达到根据“_________”和乙方的.规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任： 1.公司应严格地依据“_________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。 4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“_________”和乙方的规格。 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“_________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。 6.在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。 第六条 培训 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务： 1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在_________的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。 2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。 第七条 改进和交换资料及新技术 1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方 第八条 活性物质/辅料和包装材料 为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 第九条 提成费 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售率额的_________％向乙方支付该单项产品提成费。_________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的_________％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后_________年期限。_________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。 3.该提成费应每_________年向乙方支付一次，并应在每_________年期后的_________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。 4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。 5.提成费应用_________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。 第十条 乙方的保证、责任 1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。 2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后_________天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后_________天内，免费向公司提供失去部件或正确部分。 3.在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。 4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时： （1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。 （2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。 5.赔偿方法： （1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。 （2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。 6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。 7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。 8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。 第十一条 保密 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营公司所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。 合资经营合同汇编 篇9第一章 总则 遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州物业管理有限公司与澳大利亚××公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营"杭州管理顾问有限公司"特定立本合同。 第二章 合资双方 第一条 本合同的各方为： 杭州物业管理有限公司(以下简称甲方) 在中国杭州市西湖区登记注册。 其法定地址：杭州西湖区路20号建工大厦内 联系地址为：杭州市玉古路号×大厦层 座 邮编： 法人代表： 职务：执行董事 国籍：中国 澳大利亚××公司(以下简称乙方) 其法定地址：， australia 法人代表： 职务：执行董事 国籍：澳大利亚 第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营"杭州管理顾问有限公司"(以下简称合资公司)。 第三条 合资公司名称为：杭州管理顾问有限公司 英文名称为： co. ltd. 合资公司的法定住所：杭州市玉古路号×大厦层座 邮政编码： 第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第三章 生产经营目的、范围 第六条 甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内政府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。 第七条 合资公司经营范围：经济信息咨询;投资信息咨询(建议扩大经营范围)。 第四章 投资总额与注册资本 第八条 合资公司投资总额为40万人民币。 第九条 合资公司注册资本为30万人民币。 第十条 甲、乙双方的出资方式如下： 甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50%; 乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50%。 第十一条 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。 第十二条 甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第五章 合资各方的责任 第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下事宜： 甲方责任： 1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜; 2、按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额; 3、协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等; 4、协助合资公司联系水、电、交通等基础设施; 合资经营合同汇编 篇10第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合资各方 第二条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第三条合资各方 中国________公司(甲方)：在中国________地登记注册 法定地址：中国________市________区________街________号 法定代表人：________职务：________国籍：________ _____国________公司(乙方)：在_____国________地登记注册________________ 法定地址：____________________ 法定代表人：________职务：________国籍：________ 第三章名称和地址 第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司(以下简称合资公司)。 第五条合资公司的名称为________有限责任公司。 外文名称为________ 合资公司的法定地址为：________省________市________路____号。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条合资公司生产经营范围： 生产____________产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。(注：要根据具体情况填写) 第九条本合资公司的投资总额为人民币________元。 第十条甲、乙方的'出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。 其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。 第十一条甲、乙双方将下列作为出资： 甲方：现金____________元 机械设备________元 厂房________元 土地使用权____元 工业产权________元 其它________元共________元 乙方：现金________元 机械设备________元 工业产权________元 其它________元共________元 第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下： 1.第一期：________年________月________日出资________元。 2.第二期：________年________月________日出资________元。 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章合资各方的义务 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务： (一)甲方的义务： 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜； 2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……； 5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输； 6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 10.负责办理合资公司委托的其他事宜。 (二)乙方的义务： 1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 4.培训合资公司的技术人员和工人； 5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生 …………………… 合资经营合同汇编 篇11本合同由以下双方订立： （1）_______公司，在中华人民共和国法律下成立及存在的法人（以下简称甲方）；（2）_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司（以下简称乙方）。 缘由： 根据一份由甲方及乙方（以一统称〔双方〕）于年月日签订的关于建议合作促进和发展广东省及中国其他地区的食品工业的意向书，本着平等互利的精神，并通过友好协商，签订此合同，并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称〔合营法〕），中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（以下简称〔实施条例〕）及其他由中华人民共和国颁布的法律及条例，成立一合资经营企业，名为（西西有限公司）（以下简称〔公司〕）以促进发展中国的食品工业及引进先进技术设备与科学管理方法以实现上述目的。 第一条 合营双方的名称，注册所在国/所在地区与法定地址（略）。 第二条 合营双方法定代表的姓名、职业及国籍（略）。 第三条 合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围 3.1 公司的中文名称：__________________公司。 3.2 公司的英文名称：__________________。 3.3 公司的法定地址：__________________。 3.4 公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律下的法人，公司的所有活动应遵守中华人民共和国颁布的法律、法令及条例，公司的所有合法权益及利益受中华人民共和国的法律管辖及保护。 3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食品资源及物料以发展食品工业，采用乙方在此方面的先进技术和管理经验及引进先进的科技和设备，以香港和国际市场为目标，产品以出口外销为主，提高广东食品在国际市场的竞争能力，充分利用乙方在香港和世界各地的'销售网点，已成功地实现以上的目的并为双方的利益取得理想的经济利润。公司的经营范围于初期应包括，但不限于下列各项： （a）充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势和____________公司先进的工商管理技术的优势对食品工业的产量与品质的提高而进行技术改造，及引进国外高级物料、良种。 （b）通过公司引进香港及外国先进食品加工技术设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰淇淋等方面进行生产加工，产品在国内外市场销售，并配套包装、冷藏、运输等方面的营运设施。 （c）设立包装容器工厂，除供应本公司需要外并在国内外市场进行销售。 （d）经公司主管部门批准在香港和海外设立产品销售中心及网点。 （e）随着公司的发展在广东省设立信息资料、科技咨询和技术培训中心，以促进食品工业的发展，以利于在国内外市场竞争中取得成功。 （f）与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其他类似的商业安排。 （g）在董事会（如以下之定义）认为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时，可以独立经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式，从事食品工业内的其他有关业务。 合资经营合同汇编 篇12合同编号：141719 目录 序言 中国.北京.中国技术进口总公司和_______________国_____________市_____________公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____________省_____________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同. 第一章合营公司的组成 1.1本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名____职务___________国籍___________; _____国___________公司(以下简称乙方)，在___________国___________地登记注册，其法定地址在_______国______地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________(如合营为多方者，可按丙，丁....方依次排列). 1.2合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称_________有限公司. 外文名称__________________. 合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市. 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构. 1.3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定. 第二章生产经营范围和规模 2.1合营公司的生产经营范围是： 生产_________产品;_________(主要根据具体情况写) 2.2合营公司的生产规模如下：__________________ 2.2.1合营公司投产后的生产能力为_________年_________. 2.2.2随着生产的发展，生产规模可增加至_________. (注：要根据具体情况写) 2.2.3合营企业产品的销售由_________公司为总代理.具体的销售办法另签协议. 第三章投资金额，投资比例及资本转让 3.1合营公司注册资本为_________(人民币)元(或双方协商的另一种货币). 其中：甲方出资_________元.占注册资本_________% 乙方出资_________元.占注册资本_________% 合营各方在合营期内.不得减少其注册资本. 3.2甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金_________元.厂房_________元.土地使用费_________元.工业产权_______元.其它_______元.共_______元. 乙方：现金_________元.机械设备_________元.工业产权______元.专有技术使用费__元.其它_______元.共______元. 3.3合营各方在合营公司得到营业执照后_______天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：.... 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_______条办理. 3.4.1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续. 3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠. 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险. 4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限. 第五章合营期限及终止合同 5.1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为_______年.合营期满，合营合同自行终止. 5.2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请. 每次延长以_______年为限. 5.3在合营期满时，中国技术进口总公司将用_______币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定. 第六章合营各方的责任 6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 6.1.1甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续; 办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作; 按_______条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员. 6.1.2乙方责任： 按第_______条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一). 为使合营公司得到_______产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等. 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人. 6.2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立) 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构. 董事会由______名董事组成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事长由甲方委派.设副董事长______名，由_______方委派. 7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任. 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方. 7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行. 第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由_______方推荐，付总经理_______名，由甲方推荐______名，乙方推荐_______名，正副总经理任期为_______年. 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作. 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责. 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命. 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案. 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户. 9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写) 9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由_______方推荐，副总会计师由_______方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命. 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案. 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定. 第十一章设备、原材料和配件的'采购 11.1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格. 11.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购. 第十二章纳税 12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金. 12.2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税. 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续. 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失. 14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下....(详见附件______). 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起. 上述逾期的利息以各自出资的货币支付. 第十五章不可抗力 15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理. 15.11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因. 15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施. 15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明. 15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方. 第十六章争议的解决 16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序. 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力. 16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定. 第十七章适用法律 17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律. 17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖. 第十八章合同的变更与解除 18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效. 18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同： 18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营. 18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益. 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同. 18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行. 18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现. 18.3有下列情况之一的，合同即告解除. 18.3.1双方商定同意解除合同. 18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效. 第十九章合同生效及其它 19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准. 19.2本合同经双方法定代表签字后，须经_______批准，方能生效. 19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙双方的授权代表在_______地签字. 19.4本合同用中文和_______文书就，两种文字具有同等效力. _______中国技术进口总公司代表 签字：_______________________ 见证人：(签字)_____________ ____________国_______公司代表 签字：_______________________ 见证人：(签字)_____________ ______年____月_____日于____地 合资经营合同汇编 篇13第一条 总则 1.1 _________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国______省_______(以下简称甲方);_________股份有限公司是遵照_______国法律成立的，其总公司设在_______(以下简称乙方) 1.2 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条 合资企业名称和地址 2.1 合资公司的中文全名称：______________________________________________。 2.2 合资公司的英文全名称：______________________________________________。 2.3 总公司和注册的地点设在______________________________________________。 第三条 公司的宗旨和经营范围 3.1 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。 3.2 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。 3.3 公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 3.4 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。 第四条 注册资本与资金 4.1 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_______(大写：__________美元)，甲方和乙方各出资50%计________(大写：_______________美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。 4.2 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)_________年内完成。第一次投资(甲乙方各投资_________美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。 4.3 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。 4.4 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。 4.5 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。 第五条 董事会及组织机构 5.1 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。 5.2 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。 5.3 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 5.4 需经董事会一致通过的事项包括： (1)公司章程的修改; (2)公司注册资本的增加与转让; (3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; (4)公司的发展规则和贷款计划; (5)公司的工作计划，生产经营方案; (6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表; (7)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案; (8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; (9)公司经营管理的规章制度; (10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法; (11)公司的人员培训计划; (12)其他有关双方权益的重大问题。 5.5 总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 5.6 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。 合资经营合同汇编 篇14前言 ____与____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。 第一条合营双方 本合同的当事人为： ______________（以下简称甲方） 法定地址：____________________ 电报：________________邮政信箱：_______________ 法定代表： 姓名：________________职务：________________国籍：________________ ________________（以下简称乙方） 法定地址：____________________ 电传：________________邮政信箱：________________ 法定代表： 姓名：________________职务：________________国籍：________________ 第二条成立合资经营公司 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营______________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。 2.1合营公司的中文名称为：________ 英文名称为：________ 2.2合营公司的法定地址：________ 2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。 第三条生产经营目的、范围和规模 3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。 3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的____钻头。 合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动： （1）对销售的产品提供必要的技术服务； （2）研究与发展____钻头新产品，以便更好地为用户服务。 3.3生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产____只各种规模型号____钻头的生产能力。 第四条投资总额与注册资本 4.1合营公司的投资总额与注册资本均为____美元，甲乙双方各投资____美元，均为总注册资本的____％。 4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。 4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。 4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。 4.5甲乙双方的现金出资分两期支付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金的出资额的__________％，其余____％在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行________分行合营公司的账户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。 4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。 4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。 第五条合营各方的责任 5.1甲方有责任完成下述各项事宜： 5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。 5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。 5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。 5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。 5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的.土建设计、施工。 5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。 5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。 5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。 5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。 5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 5.1.11协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。 5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。 5.1.14办理合营公司委托的其他事项。 5.2乙方有责任完成下述各项事项： 5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。 5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。 5.2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。 5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。 5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。 5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。 5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。 5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。 第六条技术转让 6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。 6.2乙方对转让技术提供如下保证： 6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。 6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。 6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。 6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员、工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。 6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。 6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性____产品。 第七条产品销售 7.1乙方负责包销合营公司年产量____产品，但最多为____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。 7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。 7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。 7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。 第八条董事会 8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。 8.2董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。 8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议： 8.3.1合营公司章程的修改； 8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长； 8.3.3合营公司注册资本的增加； 8.3.4合营公司与其他经济组织的合并； 8.3.5合营任一方出资额的转让； 8.3.6总经理及副总经理的任免； 8.3.7聘请在中国注册的审计师； 8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜， 8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项； 其他事宜可由多数通过作出决议。 8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。 8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行： 8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； 8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点； 8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议； 8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权； 8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档； 8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。 8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。 董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。 第九条管理机构 9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。 9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 9.3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。 9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。 第十条原材料及设备的采购 10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。 10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。 第十一条公司的筹建 11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。 11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项： 11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收、安装调试等）。 11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。 11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。 11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。 11.2.5负责技术资料的整理、转译。 11.2.6负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归档等。 11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。 11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。 第十二条劳动管理 12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。 第十三条税务、财务、审计 13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人的所得税。 13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。 13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。 13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。 13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。 13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。 第十四条合营期限 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起____年。 在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。 第十五条解散与清算 15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。 清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。 15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。 15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。 15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。 第十六条保险 合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十七条合同的修改、变更与解除 17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。 17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八条违约责任 18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。 第十九条不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十条适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一条争议的解决 21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负责。 21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。 第二十二条合同文本和文字 本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。 第二十三条合同生效及其他 23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。 甲方：____________________ 乙方：____________________ 日期：____________________ 合资经营合同汇编 篇15XX市____厂（简称甲方）和香港____有限公司（简称乙方）于____年____月达成合资经营机械金属结构厂协议书（该协议书经XX市人民政府于____年____月____日以深革发（____）____号文批准），后因该厂经营严重亏损，经双方协商并报XX市人民政府办公厅于____年____月____日以深府办（____）____号文批准缩小办____厂规模的补充协议书。 自今年____月____日起缩小____厂规模后，至____月底止已有三个月，该厂生产经营的经济效益依然没有好转。最近经有双方协议，同意在今年7月底起终止原订的合资经营协议，并就有关终止____厂合资经营问题提出如下方案： （一）对________厂现有资本处理的原则。 1.____厂自缩小规模后，双方承认投资总额共 ____万港元；等于____万元人民币（其中固定资产原值____元人民币，流动资金____元人民币），甲方占____万元，乙方占____万元。 2.____厂由____年____月起营业到本协议书生效日止的经营亏损根据合资经营合同书规定，甲方按____%，乙方按____%的比例分担亏损。据乙方意见，各方应负担的亏损金额数由各方在xx厂现有股权占有的数额来冲减的方式处理。 3.乙方同意按上述1、2两点结算后乙方所占有股权净值全部转让卖给甲方。 甲方同意在本终止协议书上经上级政府批准并经双方代表签字生效之日算起____天内通过深圳中国银行以港币当天牌价折成港币价值汇给乙方，汇款的手续费用由乙方负责。乙方在收到上述款项之日起三天内应出具正式收据给甲方收存，双方的全部合资关系也即告全面结束，____厂一切财产相如甲公所有，xx厂在国内帐面上的所有债权、债务亦同时由甲方负责清理。 （二）参照省经济特区企业劳动工资管理暂行规定中第16条精神，在x厂全面结束经营时，应加发每个员工解散安置费用一个月人民币薪金金额，此项开支应列入____厂亏损处理。 （三）乙方原寄放在____厂内（不属投资）的机械设备（附清单后）由乙方在本协议生效之日起____天内自行运回香港，甲方负责派人办理上述设备回港报关手续，其费用由乙方支付。若乙方逾期不运走，应交纳租金给甲方（租金和租期另议）。xx厂在乙方存放的所有车辆，在本协议生效之日起安排在下列时间完好交回给甲方，所有费用由xx厂负担，国内进口手续由甲方办理。 粤深牌：____在修理中，修好即交回，其费用由____厂负担。 粤深牌：____立即交回给甲方。 粤深牌：____在收到上述第（一）点3小点的汇款后，三天内交回给甲方。 港牌：bg ____ 立即交回给甲方。 （四）乙方原委托____厂加工的各金属制品，未完成出口若的'数量另由甲、乙双方签订来料加工协议，甲方按新协议内容继续给乙方加工完成。 （五）本协议书经政府批准及双方代表签字生效之日双方合资经营的协议书及缩小办厂规模补充协议书完全终止结束，在今后70天内甲、乙双方要继续合作，完满地处理好结束合资经营的一切有关事宜，双方各自负责支付本身员工的工资及其他费用，甲、乙各方在外所产生的一切债权、债务互不相干。 （六）本终止协议书经上级批准，双方同意委托广州会计师事务所，按照上述各点办理xx厂财务结算，出具xx厂财务结算书提交甲、乙双方全权代表会审签字确认。双方同意在确认之日起壹个月内办妥x厂财务结算书。 （七）本协议书经政府批准，双方代表签字之日起生效。 甲方：XX市________厂代表乙方：________香港有限公司代表 见证单位：XX市________业公司代表中国银行深圳分行代表 外贸业务单位：XX市________进出口公司代表 ____年____月____日 |
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