| 标题 | 重组并发起设立股份公司的法律意见书 |
| 范文 | 重组并发起设立股份公司的法律意见书（精选3篇） 重组并发起设立股份公司的法律意见书 篇1致：_______________厂 根据____________厂(下简称“A厂”)与____________律师事务所(下简称“本所”)签订的法律顾问聘用协议，本所担任A厂重组并与其他发起人共同发起设立A股份有限公司(下简称“股份公司”)的特聘专项法律顾问，并获授权为重组设立股份公司出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所按照国家有关法律、行政法规和规章的规定，对重组设立股份公司的法律程序及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及重组设立股份公司的批准文件和内部授权文件、股份公司章程(草案)、主要资产权益、重大债权债务关系等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向政府有关主管部门、A厂有关部门等作了询问并进行了必要的讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行政法规和规章的理解发表法律意见。 本所仅就与重组设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。 在前述调查过程中，本所得到A厂如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、A厂及其他发起人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书仅供A厂为本次重组设立股份公司所涉申报审批设立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所根据国家有关法律、行政法规和规章以及法律顾问聘用协议的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A厂提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1.A厂是依法设立并有效存续的国有企业，其自成立日起至本法律意见签署日，无依法律、法规规定须予终止的事由发生，符合国家法律、法规关于股份公司发起人资格的规定。其他发起人B有限公司(下简称“B公司”)、C有限公司(下简称“C公司”)、D有限公司(下简称“D公司”)、E股份有限公司(下简称“E公司”)均系依法设立的公司，具备股份公司发起人资格。 2.A厂为重组设立股份公司之目的已委托______资产评估有限公司，以______年______月______日为基准日对由股份公司拟租用的所涉土地使用权进行了评估，并已取得国土资源部关于土地使用权处置方案的批准文件。 3.A厂为重组设立股份公司之目的而委托_______________资产评估有限公司，以______年____月___日为基准日对其拟投入股份公司的全部资产及相关负债进行的评估，已经财政部批准立项，有关资产评估结果已经财政部确认。 4.基于设立股份公司，A厂已拟订资产重组方案(下简称“重组方案”)。根据重组方案，A厂投入股份公司的资产为其部分生产经营性资产;生活后勤服务及其他相关社会服务的有关资产仍保留在A厂。A厂拟订的资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)的有关规定。 5.根据重组方案，A厂拟投入股份公司的经评估的净资产为____万元，其他发起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民币现金出资，前述出资均以_____%的折股比例折为国有法人股或法人股。根据我们对国家有关法律、法规有关国有股权的管理规定的理解，我们认为，A厂拟订的上述方案符合国家有关法律、法规的规定。前述有关折股方案及国有股权管理方案已获财政部批准。 6.A厂拟订的重组方案中有关未纳入重组范围的资产的处置符合国家有关法律、法规的规定。 7.股份公司发起人拟订的股份公司章程(草案)已载明《公司法》规定须予载明的事项，其内容未违反《公司法》及国家其他有关法律、行政法规的规定。 8.股份公司拟任职的首届董事会、监事会候选人没有法律禁止任职的情形。 9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局办理股份公司名称预核手续，并获该局核发企业名称预核准通知书。 10.参与股份公司设立工作的境内中介机构包括________[中介机构名称]等，前列机构均具备政府授权主管部门核准的证券从业资格。 综上，我们认为，A厂重组并与其他发起人共同发起设立股份公司，符合国家法律、行政法规的相关规定。 本法律意见书仅供A厂向股份公司审批部门申请审批设立公司之用。 本法律意见书正本一式三份，本所留存一份，一份由A厂保存，一份呈送股份公司审批主管部门。 ______律师事务所(公章) 经办律师：______________ ________年_____月_____日 重组并发起设立股份公司的法律意见书 篇2致：____股份有限公司(筹) 根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规的规定，以及___________总公司(下简称“A公司”)与____律师事务所(下简称“本所”)签订的《股票发行上市法律服务协议》(下简称“《法律服务协议》”)，本所作为A公司特聘的专项法律顾问，对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的____股份有限公司(暂定名，下简称“股份公司”)所涉及的设立事宜，出具体法律意见书。就本法律意见书，律师声明： 1.法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的。 2.就本法律意见书，股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。 3.根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查，查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料，并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。 5.本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1.股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。 2.股份公司的五家发起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合《公司法》第七十五条第一款之规定。 3.依据重组方案(待______________批准)，A公司作为主发起人将全资所属______公司的主要经营性净资产、__________大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司，其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。 4.主发起人A公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定，以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。 5.主发起人投入股份公司的净资产按照1：0：87比例折为_____股，符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字[ ]______号文批准立项，经______资产评估有限公司评估，且评估结果已经获得财政部财评字[ ]_____号文确认，构成占总股本的73%的国有法人股;其他股东均以现金方式出资源共享，按照相同比例折股，构成占总股本的27%的社会法人股;上述股权设置不违反法律、法规的规定。 6.股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记，拟注册资本_____万元人民币，符合《公司法》第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元的规定。 7.发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案，其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后，股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施，并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。 8.A公司所持股份为____万股，占股份公司总股本的73%，该部分股权经国家财政部[ ]____号文确认界定为国有法股，其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。 9.股份公司的设立尚待______________正式批准。 综上所述，本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定进行的，股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。 (此页无正文) ____律师事务所(公章) 经办律师：____________ ______年_____月_____日 重组并发起设立股份公司的法律意见书 篇3致：______________股份有限公司筹委会(引言)_____________律师事务所(以下简称本所)接受_____________股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立_____________股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。股份公司各发起致：______________股份有限公司筹委会_____________律师事务所(以下简称本所)接受_____________股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立_____________股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程(草案) 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见：_________________ _____________律师事务所经办律师(签字) _____________年_____________月_____________日 说明： 1、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 (2)股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。 (3)股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。 (4)股份有限公司的发起方式。法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见。 (5)股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。在此，法律意见书主要应载明三个内容。即双方的持股关系、关联交易与同业竞争。对于关联交易与同业竞争要作具体阐述。最后，对三个内容均应发表其合法与否的法律意见。 (6)股份有限公司章程(草案)主要审查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法规的规定，并就此发表法律意见。 (7)股份有限公司的组织机构。要载明其具体组织机构(如股东大会、董事会、监事会、总经理等)的设置、构成及议事规则，并就其合法与否发表法律意见。 (8)股份有限公司的股份设置和股本结构。法律意见书要具体载明各发起人所持有的股份性质以及持股比例，并就其合法与否发表法律意见。 (9)股份有限公司的工商、税务守法状况。法律意见书应载明律师调查或有关部门提供的文件，分别就股份有限公司是否存在违反工商、税务的有关规定以及所受处罚进行陈述(如有)，并出具法律意见。 (10)股份有限公司的涉讼状况。此处包括民事诉讼、仲裁和行政处罚，法律意见书要对其中重大的部分一一披露。 (11)结论意见。在结论意见中，应明确载明出具法律意见书的律师对本次设立股份有限公司是否合法作出判断。如果有保留意见，也应明确给予说明。 |
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