| 标题 | 中外合资经营企业章程（4） |
| 范文 | 中外合资经营企业章程（4）（通用15篇） 中外合资经营企业章程（4） 篇1第七章 利润分配 第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章 职工 第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第六十一条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。 中外合资经营企业章程（4） 篇2第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司 (以下简称甲方)与______国________公司(以下简称乙方)于____ __年_____月_____日在中国_____签订的建立合资经营______有 限公司合同(以下简称合同)，制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为：__________有限公司(以下简称合营公司)。 外文名称为： 合营公司的法定地址为__________省____市____路____号 第三条 合营各方的名称、法定地址为： 中国__________公司(以下简称甲方) _____省_____市_____路_____号 ______国__________公司(以下简称乙方) _____国________ 第四条 合营公司有限公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进 的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第七条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下： _____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。 _____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。 第三章 投资总额和注册资本 第八条 合营公司的投资总额为_____元。其中，基本建设资金为_____。 流动资金为______。 第九条 合营公司的注册资本_____元。 合营各方出资如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。 第十条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出 具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押 担保或作其他有损合营公司利益的用途。 第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让 时，另一方有优先购买权。 第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批 机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等); 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案; 通过公司的重要规章制度; 决定设立分支机构; 修改公司规章; 决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并; 决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员; 决定合营公司终止和期满时的清算事项; 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期为___年，可以连任。 第十八条 董事会董事长由___方委派，副董事长___名，由___方委派。 第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年召开___次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董 事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主 持。 第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地 点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数 时，其通过的决议无效。 第二十六条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和_____文。该记录由公司存档。 第二十七条 下列事项须董事会一致通过__________。 第二十八条 下列事项须董事会三分之二以上董事(或过半数董事)通过____。 第五章 经营管理机构 第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部 门。 第三十条 合营公司设总经理一人，副总经理___人，正、副总经理由董事会聘 请。 第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。 第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十三条 总经理、副总经理的任期为_____年。经董事会聘请，可以连任。 第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。 第三十五条 总经理、副总公司不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十六条 合营公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由总经理领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施 经济责任制。 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。 第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书 面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。 第六章 财务会计 第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营 企业财务会计制度》的规定办理。 第三十九条 合营公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。(也可同时用外文书写) 第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。(注：经合营各方商定，也可采 用某一种外国货币为本位币) 第四十二条 合营公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。 第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十四条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、合营公司所得的现金收入、支出数量; 二、合营公司所有的物资出售及购入情况; 三、合营公司注册资本及负债情况; 四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。 第四十六条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应 提供方便。 第四十七条 合营公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。 第四十八条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 和有关规定以及合营公司合同的规定办理。 第七章 利润分配 第四十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第五十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册 资本中的出资比例进行分配。 第五十一条 每个会议年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章 职 工 第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法 办理。 第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。 第五十五条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工， 给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第五十八条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组 织，开展工会活动。 第五十九条 合营公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 第六十条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第六十一条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十二条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 第六十三条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。 第十章 期限、终止、清算 第六十四条 合营期限为_____年。自营业执照签发之日起计算。 第六十五条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营 期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更 手续。 第六十六条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。 第六十七条 发生下列情况之一时，合营各方的任何一方有权依法终止合营。 (注：每个合作企业可根据自己的情况而定) 第六十八条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员 会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，根据合营合同提出财产作价和计算的依据。制定清算方案，提请 董事会通过后执行。 第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第七十二条 合营公司的债务和损失全部清偿后(其剩余财产如超过注册资本的，还 应扣除依法交纳的所得税)的剩余财产，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。 第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注 销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十四条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 第十一章 规章制度 第七十五条 合营公司董事会制定的规章制度有： 1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序; 2.职工守则; 3.劳动工资制度; 4.职工考勤、升级与奖惩制度; 5.职工福利制度; 6.财务制度; 7.公司解散时的清算程序; 8.其他必要的规章制度。 第十二章 附 则 第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。 第七十七条 本章程用中文和_____文书写。上述两种文本如有不符，以中文本 为准。 第七十八条 本章程须经审批机关批准才能生效。 第七十九条 本章程于一九_____年_____月_____日由甲、乙双方的 授权代表在中国广州市签字 甲方：中国 公司代表 (签字) 乙方： 国 公司代表 中外合资经营企业章程（4） 篇3第五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。） 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十五条 总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 第六章 财务会计 第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。 第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。 第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币账户。 第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、合营公司所有的现金收入、支出数量； 二、合营公司所有的物资出售及购入情况； 三、合营公司注册资本及负债情况； 四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。 中外合资经营企业章程（4） 篇4第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司(以下简称甲方)与XX公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营XX公司合同(以下简称XX公司)，制订本公司章程。 第二条 XX公司名称为XX公司。 外文名称为： XX公司的法定地址为：__省__市__路__号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国__公司 __省__市__路__号。 乙方：XX公司 __国__。 第四条 XX公司为有限责任公司。 第五条 XX公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 XX公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。) 第七条 XX公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。 第八条 XX公司生产规模为： __年__(表示量的单位) __年__ __年__ 第九条 XX公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： __年：出口占百分之__; 中国内销售占百分之__。 __年：出口占百分之__; 中国内销售占百分之__。 (注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。) 第三章 投资总额和注册资本 第十条 XX公司的投资总额为人民币__元。 XX公司注册资本为人民币__元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。 其中：现金__元; 机械设备__元; 厂房__元; 土地使用权__元; 工业产权__元; 其它__元。 乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。 其中：现金__元; 机械设备__元; 工业产权__元; 其它__元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经XX公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由XX公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：XX公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，XX公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 XX公司设董事会，董事会是XX公司的最高权力机构。 第十八条 董事会决定XX公司的一切重大事宜，其职权主要如下： --决定和批准总经理提出的重要报告; (如生产规划、年度营业报告、资金、借款等) --批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案; --通过公司的重要规章制度; --决定设立分支机构; --修改公司规章; --讨论决定XX公司停产、终止或与另一个经济组织合并; --负责XX公司终止和期满时的清算工作; --其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为________年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。 (注：每个合营企业可根据各自情况而定。) 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 (注：每个合营企业可根据各自情况而定。) 第五章 经营管理机构 第三十一条 XX公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据具体情况写。) 第三十二条 XX公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导XX公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十四条 XX公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十五条 总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任XX公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本XX公司的商业竞争行为。 第三十八条 XX公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导XX公司的财务会计工作，组织XX公司开展全面经济核算，实行经济责任制。 审计师负责XX公司的财务审计工作，审查稽核XX公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 第六章 财务会计 第四十一条 XX公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十二条 XX公司会计年度采用日历年制，自____月____日起至____月三十____日止为一个会计年度。 第四十三条 XX公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。 第四十四条 XX公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。 第四十五条 XX公司在中国或中国同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。 第四十六条 XX公司采用权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十七条 XX公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、XX公司所有的现金收入、支出数量; 二、XX公司所有的物资出售及购入情况; 三、XX公司注册资本及负债情况; 四、XX公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十八条 XX公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅XX公司帐簿。查阅时，XX公司应提供方便。 第五十条 XX公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十一条 XX公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。 第七章 利润分配 第五十二条 XX公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第五十三条 XX公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十四条 XX公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十五条 XX公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章 职工 第五十六条 XX公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 第五十七条 XX公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由XX公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 第五十八条 XX公司有权对违犯XX公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据XX公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 XX公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，XX公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第六十一条 XX公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十二条 XX公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助XX公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成XX公司的各项经济任务。 第六十三条 XX公司工会代表职工和XX公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第六十四条 XX公司工会负责人有权列席有关讨论XX公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十五条 XX公司工会参加调解职工和XX公司之间发生的争议。 第六十六条 XX公司每月按XX公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。XX公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。 第十章 期限、终止、清算 第六十七条 合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。 第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。XX公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。 第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。 (注：每个合资企业可根据自己的情况而定。) 第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对XX公司财产进行清算。 第七十二条 清算委员会任务是对XX公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从XX公司现存财产中优先支付。 第七十五条 清算委员会对XX公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第七十六条 清算结束后，XX公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十七条 XX公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 第十一章 规章制度 第七十八条 XX公司董事会制定的规章制度有： 1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序; 2.职工守则; 3.劳动工资制度; 4.职工考勤、升级与奖惩制度; 5.职工福利制度; 6.财务制度; 7.公司解散时的清算程序; 8.其它必要的规章制度。 第十二章 附则 第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第八十条 本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。 第八十二条 本章程于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。 中国__公司代表 国__公司代表 (签字) (签字) 中外合资经营企业章程（4） 篇5（1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 （2）中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程（参考格式） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。 乙方：＿＿国＿＿公司＿＿国＿＿。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。） 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。 第八条 合营公司生产规模为： ＿＿年＿＿（表示量的单位） ＿＿年＿＿ 第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： ＿＿年：出口占百分之＿＿； 中国内销售占百分之＿＿。 ＿＿年：出口占百分之＿＿； 中国内销售占百分之＿＿。 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。） 中外合资经营企业章程（4） 篇6中外合资经营企业章程 （1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 （2）中外合资经营企业章程参考格式： 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司（以下简称甲方）与________国________公司（以下简称乙方）于________年________月________日在中国________________签订的建立合资经营________________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为________________有限责任公司。 外文名称为：________________________________ 合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国________公司 ________省________市________路________号。 乙方：________国________公司 ________国________。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售________产品，达到________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。） 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售________产品以及对销售后的________产品进行维修服务。 第八条 合营公司生产规模为： ________年________（表示量的单位） ________年________ ________年________ 第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： ________年：出口占百 分之________； 中国内销售占百分之________。 ________年：出口占百分之________； 中国内销售占百分之________。 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。） 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为人民币________元。 合营公司注册资本为人民币________元。 第十一条 甲、乙方出资 甲方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之________。 其中：现金________元； 机械设备________元； 厂房________元； 土地使用权________元； 工业产权________元； 其它________元。 乙方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之________。 其中：现金________元； 机械设备________元； 工业产权________元； 其它________元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： －－决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） －－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方 案； －－通过公司的重要规章制度； －－决定设立分支机构； －－修改公司规章； －－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； －－负责合营公司终止和期满时的清算工作； －－其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期为四年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 第五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。） 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理________人，正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十五条 总经理、副总经理的任期为________年。经董事会聘请，可以连任。 中外合资经营企业章程（4） 篇7第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为人民币＿＿元。 合营公司注册资本为人民币＿＿元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。 其中：现金＿＿元； 机械设备＿＿元； 厂房＿＿元； 土地使用权＿＿元； 工业产权＿＿元； 其它＿＿元。 乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。 其中：现金＿＿元； 机械设备＿＿元； 工业产权＿＿元； 其它＿＿元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： ——决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） ——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； ——通过公司的重要规章制度； ——决定设立分支机构； ——修改公司规章； ——讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； ——负责合营公司终止和期满时的清算工作； ——其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。） 中外合资经营企业章程（4） 篇8第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。 第二条合营公司名称为 有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。 第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国 公司 省 市 路 号。 乙方： 国 公司 国 。 第四条合营公司为有限责任公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章宗旨、经营范围 第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。) 第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。 第八条合营公司生产规模为： 年 (表示量的单位) 年 年 第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 (注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。) 第三章投资总额和注册资本 第十条合营公司的投资总额为人民币 元。 合营公司注册资本为人民币 元。 第十一条甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 厂房 元; 土地使用权 元; 工业产权 元; 其它 元。 乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 工业产权 元; 其它 元。 第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 (1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 (2)中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程(参考格式) 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。 第二条合营公司名称为 有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。 第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国 公司 省 市 路 号。 乙方： 国 公司 国 。 第四条合营公司为有限责任公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章宗旨、经营范围 第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。) 第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。 第八条合营公司生产规模为： 年 (表示量的单位) 年 年 第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 (注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。) 第三章投资总额和注册资本 第十条合营公司的投资总额为人民币 元。 合营公司注册资本为人民币 元。 第十一条甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 厂房 元; 土地使用权 元; 工业产权 元; 其它 元。 乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 工业产权 元; 其它 元。 第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 (1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 (2)中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程(参考格式) 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。 第二条合营公司名称为 有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。 第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国 公司 省 市 路 号。 乙方： 国 公司 国 。 第四条合营公司为有限责任公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章宗旨、经营范围 第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。) 第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。 第八条合营公司生产规模为： 年 (表示量的单位) 年 年 第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 (注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。) 第三章投资总额和注册资本 第十条合营公司的投资总额为人民币 元。 合营公司注册资本为人民币 元。 第十一条甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 厂房 元; 土地使用权 元; 工业产权 元; 其它 元。 乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 工业产权 元; 其它 元。 第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 (1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 (2)中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程(参考格式) 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。 第二条合营公司名称为 有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。 第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国 公司 省 市 路 号。 乙方： 国 公司 国 。 第四条合营公司为有限责任公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章宗旨、经营范围 第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。) 第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。 第八条合营公司生产规模为： 年 (表示量的单位) 年 年 第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 年：出口占百分之 ; 中国内销售占百分之 。 (注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。) 第三章投资总额和注册资本 第十条合营公司的投资总额为人民币 元。 合营公司注册资本为人民币 元。 第十一条甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 厂房 元; 土地使用权 元; 工业产权 元; 其它 元。 乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。 其中：现金 元; 机械设备 元; 工业产权 元; 其它 元。 第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 甲方： 乙方： 年 月 日 中外合资经营企业章程（4） 篇9在海外举办中外合资经营企业章程 第一章 总则 第一条 根据(所在国家)合资经营法，_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同，制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为： 合营公司的法定地址为：_________ 第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为： 甲方：_________ 乙方：_________ 第四条 合营公司为股份有限责任公司。 第五条 合营公司为_________(所在国)国法人，受_________(所在国)法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第七条 合营公司经营范围为：_________(根据合营公司的情况写) 第八条 合营公司经营规模为：_________(根据合营公司的情况写) 第九条 合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________ 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。 第十一条 甲、乙双方出资如下： 甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。 乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。 甲方以现金作为出资。 乙方以经营所需实物为出资。 第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。 出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： (1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等); (2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案; (3)通过公司的重要规章制度; (4)决定设立分支机构; (5)修改合营公司的章程; (6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并; (7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员; (8)负责合营公司终止和期满时的清算工作; (9)其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十条 董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。 第二十一条 董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十四条 董事会会议，在公司所在地举行。 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。 第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。 第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。 第三十条 下列事项须董事会一致通过： (1)合营公司章程的修改; (2)合营公司的终止、解散; (3)合营公司注册资本的增加、转让; (4)合营公司与其他经济组织的合并; (5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。 第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。 第五章 经营管理机构 第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。 第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。 第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十六条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。 第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。 第三十九条 合营公司设会计师1人，由董事会聘请。 第四十条 会计师由总经理领导。 会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。 第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。 第六章 财务会计 第四十二条 合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度 第四十四条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。 第四十五条 合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币，_________(货币名称)同其他货币折算，按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。 第四十六条 合营公司在_________(所在国)银行开立账户。 第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容： (1)合营公司所有的现金收入、支出数量; (2)合营公司所有的物资出售及购入情况; (3)合营公司注册资本及负债情况; (4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十八条 合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。 第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第五十一条 合营公司按照_________(所在国)国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。 第七章 利润分配 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章 职工 第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。 第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。 第五十九条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。 第九章 期限、终止、清算 第六十一条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。 第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。 第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。 第六十四条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营： (1)合营期限届满; (2)企业发生严重亏损，无力继续经营; (3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营; (4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营; (5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。 本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。 在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。 第六十五条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 第六十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第六十七条 清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。 第六十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。 第六十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。 第七十条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十一条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。 第十章 规章制度 第七十二条 合营公司通过董事会制定的规章制度有： (1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序; (2)职工守则; (3)劳动工资制度; (4)职工奖惩制度; (5)职工福利制度; (6)财务制度; (7)公司解散时的清算程序; (8)其他必要的规章制度。 第十一章 附则 第七十三条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第七十四条 本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。 第七十五条 本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。 _________国_________公司(盖章)：_________ 中国_________市_________公司(盖章)：_________ 代表(签字)：_________ 代表(签字)：_________ 代表职务：_________ 代表职务：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 中外合资经营企业章程（4） 篇10在海外举办中外合资经营企业章程模板 第一章 总则 第一条 根据(所在国家)合资经营法，_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同，制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为： 合营公司的法定地址为：_________ 第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为： 甲方：_________ 乙方：_________ 第四条 合营公司为股份有限责任公司。 第五条 合营公司为_________(所在国)国法人，受_________(所在国)法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第七条 合营公司经营范围为：_________(根据合营公司的情况写) 第八条 合营公司经营规模为：_________(根据合营公司的情况写) 第九条 合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________ 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。 第十一条 甲、乙双方出资如下： 甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。 乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。 甲方以现金作为出资。 乙方以经营所需实物为出资。 第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。 出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： (1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等); (2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案; (3)通过公司的重要规章制度; (4)决定设立分支机构; (5)修改合营公司的章程; (6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并; (7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员; (8)负责合营公司终止和期满时的清算工作; (9)其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十条 董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。 第二十一条 董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十四条 董事会会议，在公司所在地举行。 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。 第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。 第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。 第三十条 下列事项须董事会一致通过： (1)合营公司章程的修改; (2)合营公司的终止、解散; (3)合营公司注册资本的增加、转让; (4)合营公司与其他经济组织的合并; (5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。 第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。 第五章 经营管理机构 第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。 第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。 第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十六条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。 第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。 第三十九条 合营公司设会计师1人，由董事会聘请。 第四十条 会计师由总经理领导。 会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。 第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。 第六章 财务会计 第四十二条 合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度 第四十四条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。 第四十五条 合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币，_________(货币名称)同其他货币折算，按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。 第四十六条 合营公司在_________(所在国)银行开立账户。 第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容： (1)合营公司所有的现金收入、支出数量; (2)合营公司所有的物资出售及购入情况; (3)合营公司注册资本及负债情况; (4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十八条 合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。 第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第五十一条 合营公司按照_________(所在国)国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。 第七章 利润分配 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章 职工 第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。 第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。 第五十九条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。 第九章 期限、终止、清算 第六十一条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。 第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。 第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。 第六十四条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营： (1)合营期限届满; (2)企业发生严重亏损，无力继续经营; (3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营; (4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营; (5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。 本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。 在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。 第六十五条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。 第六十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第六十七条 清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。 第六十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。 第六十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。 第七十条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十一条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。 第十章 规章制度 第七十二条 合营公司通过董事会制定的规章制度有： (1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序; (2)职工守则; (3)劳动工资制度; (4)职工奖惩制度; (5)职工福利制度; (6)财务制度; (7)公司解散时的清算程序; (8)其他必要的规章制度。 第十一章 附则 第七十三条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第七十四条 本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。 第七十五条 本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。 _________国_________公司(盖章)：_________ 中国_________市_________公司(盖章)：_________ 代表(签字)：_________ 代表(签字)：_________ 代表职务：_________ 代表职务：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 中外合资经营企业章程（4） 篇11目录 前言 1）合营双方 2）成立合资经营公司 3）生产经营目的、范围和规模 4）投资总额与注册资本 5）合营各方的责任 6）技术转让 7）产品销售 8）董事会 9）管理机构 10）原材料及设备的采购 11）公司的筹建 12）劳动管理 13）税务、财务、审计 14）合营期限 15）解散与清算 16）保险 17）合同的修改、变更与解除 18）违约责任 19）不可抗力 20）适用法律 21）争议的解决 22）合同文本和文字 23）合同生效及其他 附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 前言 _________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。 第一条合营双方 本合同的当事人为： _________（以下简称甲方） 法定地址：_________ 电报：_________ 邮政信箱：_________ 法定代表姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ _________（以下简称乙方） 法定地址：_________ 电传：_________ 邮电信箱：_________ 法定代表姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________ 第二条成立合资经营公司 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。 2.1合营公司的中文名称为：_________；英文名称为：_________ 2.2合营公司的法定地址：_________ 2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。 第三条生产经营目的、范围和规模 3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。 3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动： 3.2.1对销售的产品提供必要的技术服务； 3.2.2研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。 3.3生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。 第四条投资总额与注册资本 4.1合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。 4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。 4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。 4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。 4.5甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。 4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。 4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。 第五条合营各方的责任 5.1甲方有责任完成下述各项事宜： 5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。 5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。 5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。 5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。 5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。 5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。 5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。 5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。 5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。 5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。 5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。 5.1.14办理合营公司委托的其他事项。 5.2乙方有责任完成下述各项事项： 5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。 5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。 5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。 5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。 5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。 5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。 5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。 5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。 第六条技术转让 6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。 6.2乙方对转让技术提供如下保证： 6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。 6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。 6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。 6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。 6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。 6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。 第七条产品销售 7.1乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。 7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。 7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。 7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。 第八条董事会 8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。 8.2董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。 8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。 8.3.1合营公司章程的修改； 8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长； 8.3.3合营公司注册资本的增加； 8.3.4合营公司与其他经济组织的合并； 8.3.5合营任一方出资额的转让； 8.3.6总经理及副总经理的任免； 8.3.7聘请在中国注册的审计师； 8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜； 8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项； 8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。 8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行： 8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； 8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点； 8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议； 8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权； 8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档； 8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。 8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。 第九条管理机构 9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。 9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。 9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。 第十条原材料及设备的采购 10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。 10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。 第十一条公司的筹建 11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。 11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项： 11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。 11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。 11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。 11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。 11.2.5负责技术资料的整理、转译。 11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。 11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。 11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。 第十二条劳动管理 12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。 第十三条税务、财务、审计 13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。 13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。 13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。 13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。 13.7合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。 13.8每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。 第十四条合营期限 14.1合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。 14.2在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。 第十五条解散与清算 15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。 15.2清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。 15.3清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。 15.4合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。 15.5整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。 第十六条保险 合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十七条合同的修改、变更与解除 17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。 17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八条违约责任 18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。 第十九条不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十条适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一条争议的解决 21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。 21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。 第二十二条合同文本和文字 本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。 第二十三条合同生效及其他 23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。 23.1.1附件一、技术转让协议 23.1.2附件二、产品销售协议 23.1.3附件三、会计程序 23.2上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。 甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________ 法定代表或授权代表（签字）：_________法定代表或授权代表（签字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日 签订地点：_________签订地点：_________ 附件 附件一技术转让协议（略） 附件二产品销售协议 根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。 第一条销售方式和区域 1.1在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。 合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。 1.2凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。 乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。 1.3乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。 1.4合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。 1.5合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。 1.6合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。 第二条产品销售价格 2.1合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。 合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润。 2.2为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。 第三条出口包销产品的结算 合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行： （1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。 （2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。 第四条原材料及半成品购买 合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。 第五条附则 5.1本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。 5.2如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。 附件三会计程序 目录 1）总则 2）投入资本的核算 3）物资管理 4）固定资产核算 5）无形资产和其他资产的核算 6）成本和费用的核算 7）销售和利润核算 8）会计科目和会计报表 9）会计凭证和会计帐簿 10）审计 11）解散与清算 根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。 第一条总则 1.1本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。 1.2合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。 1.3合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。 1.4合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。 1.5合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。 1.6合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。 1.7合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。 1.8公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。 1.9合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。 第二条投入资本的核算 2.1合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。 2.2以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。 2.3以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。 2.4合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。 第三条物资管理 3.1合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。 3.2合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。 自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。 委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。 3.3合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。 3.4合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。 第四条固定资产核算 4.1合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。 4.2合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。 4.3合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。 4.4合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。 4.5合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。 4.6合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。 第五条无形资产及其他资产的核算 5.1合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。 5.2合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。 第六条成本和费用的核算 6.1合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。 6.2一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项： 6.2.1合营公司的生产成本包括： （1）直接材料的支出； （2）专用工具的支出； （3）燃料及动力的支出； （4）直接工资的支出； （5）外部加工费； （6）制造费用。 6.2.2制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。 6.2.3合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。 （1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。 （2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、实际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。 6.3合营公司成本核算，采用品种法计算。 6.4合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。 第七条销售和利润的核算 7.1合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。 7.2合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。 7.3产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。 7.4合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。 7.5合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。 营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。 7.6合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。 7.6.1按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。 7.6.2公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。 7.7储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。 7.8合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。 7.9合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。 第八条会计科目和会计报表 8.1合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。 合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。 8.2合营公司的会计报表包括： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）财务状况变动表； （4）有关附表。 8.3合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明： （1）企业的生产经营情况； （2）利润的实现和分配情况； （3）资金的增减变动和周转情况； （4）外汇的收支和平衡情况； （5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况； （6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况； （7）其他需要说明的问题。 8.4合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。 第九条会计凭证和会计帐簿 9.1合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。 9.2合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。 第十条审计 10.1合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。 10.2合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。 第十一条解散与清算 11.1合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。 11.2合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。 11.3合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。 11.4合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。 11.5合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。 11.6合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。 中外合资经营企业章程（4） 篇12甲方：______________________________ 乙方：______________________________ __________公司系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。 第一条乙方工作部门 _______________________职位：______________________________ 第二条试用期： 乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。 第三条工作安排： 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。 第四条教育培训： 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。 第五条生产、工作条件： 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。 第六条工作时间： 乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。 第七条劳动报酬： 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。 第八条劳动保险待遇： 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。 第九条劳动保护： 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。 甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。 第十条劳动纪律： 乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。 第十一条奖惩： 甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。 第十二条合同期限： 本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。 第十三条本公司《职工守则》为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。 甲方：______________________________ 公司总经理签章：________ ______________年________月________日 乙方：______________________________ 职工个人签章________________________ ______________年________月________日 中外合资经营企业章程（4） 篇13________、________(以下简称甲方)和____、____、____(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 第一章总则 第一条本合同双方如下： 甲方： ________(以下简称甲1方) 法定地址：________法定代表人：________ ________(以下简称甲2方) 法定地址：________ 法定代表人：________ 乙方： ________(以下简称乙1方) 法定地址：________ 法定代表人：________ ________(以下简称乙2方) 法定地址：________ 法定代表人：________ ________(以下简称乙3方) 法定地址：________ 法定代表人：________ 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 第三条合资企业的名称为________，英文名称为________(以下称“合资公司”)。 法定地址：____ 第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 第二章经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。 第八条合资公司的业务范围如下： 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 3.租赁业务的介绍、担保和咨询。 第三章出资 第九条 1.合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为____%，出资金额各为____元。 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 甲1方：____%____元，其中____元以与其等值的人民币支付。 甲2方：____%____元，其中____元以与其等值的人民币支付。 乙1方：____%____元 乙2方：____%____元 乙3方：____%____元 3.在合资公司领到营业执照后____个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。 7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 第十条 1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务： 1.甲方的责任 (1)负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 (2)协助租借办公用房和购买办公用品。 (3)介绍和推荐租赁用户和项目。 (4)提供国内金融和租赁市场信息。 (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。 (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。 (8)协助筹措外汇及人民币资金。 2.乙方的责任 (1)利用在____及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 (3)协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。 (4)提供国际金融市尝租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。 (5)协助对国外用户进行资信调查。 (6)在合资公司所在地或____对公司职员进行业务培训。 (7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。 (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。 2.董事的任期为____年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 2.董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。 3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后________个月内，在合资公司总部所在地召开。 3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 4.董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。 5.召开董事会必须有2/3以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 2.董事会职责如下： (1)修改合资公司章程。 (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 (3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。 (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 (8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 (9)决定会计处理规则和资金筹措方针。 (10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。 (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 (13)审查、批准董事提出的议案。 (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。 (15)决定其他重要事项。 3.关于上述(1)–(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)–(15)项决议，在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定。 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： (1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 (2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。 (3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 (4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。 2.经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 第十九条经营委员会的职责为： 1.拟定上报董事会会议讨论的议案。 2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 3.批准超过总经理权限的资金筹措。 4.国内业务代理机构的设立和撤销。 5.执行董事会会议决定事项。 6.合资公司规则、制度的具体制定。 7.任免部门经理以下的管理人员。 8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。 9.决定职工的培训计划。 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 上述1–4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5–10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定。 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。 第二十三条合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 第二十五条合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。 第二十六条合资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。 第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。 第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____年。 如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满____年之前，向对外经济贸易部提出申请。 第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： 1.合资公司合资期限届满。 2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。 4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。 5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。 2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。 3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 3.不能转让或处理的资产剩余时，____方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。 4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 第三十九条合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 第四十条因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额____%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额____%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由____国________仲裁协会进行仲裁。 仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。 4.仲裁时使用语言为英语。 第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和____文书写成，两种文本具有同等效力。 第四十六条 1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。 第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 第四十八条本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在中国____签字。 中方代表签名：________________外方代表签名：________________ 日期：____________日期：____________ 中外合资经营企业章程（4） 篇14合资经营合同 第一条 总则 1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方); def股份有限公司是遵照__国法律成立的，其总公司设在____(以下简称乙方)。 1.2. 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条 合资企业名称和地址 2.1. 合资公司的中文全名称： __________________________________ 2.2. 合资公司的英文全名称： __________________________________ (简称公司)总公司和注册的地点设在_________________ _____________________。 第三条 公司的宗旨和经营范围 3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。 3.2. 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。 3.3. 公司生产的_____产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 3.4. 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。 第四条 注册资本与资金 4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写：_____美元)，甲方和乙方各出资50%计_____(大写：_____美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。 4.2. 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。 4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。 4.4. 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。 4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。 第五条 董事会及组织机构 5.1. 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。 5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。 5.3. 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。 董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 5.4. 需经董事会一致通过的事项包括： (1)公司章程的修改; 公司注册资本的增加与转让; 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; 公司的发展规则和贷款计划; 公司的工作计划，生产经营方案; 公司年度财务预算、决算与年度会计报表; 储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案; 公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; 公司经营管理的规章制度; 公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法; 公司的人员培训计划; 其他有关双方权益的重大问题。 (2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。 第六条 双方的责任和义务 6.1. 甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。 6.2. 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜： 协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; 根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇; 协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息; 协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便; 协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; 协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员; 协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户; 协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; 甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。 6.3. 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜： 指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任; 为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定; 经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能; 协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 第七条 筹建工作 7.1. 董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。 7.2. 新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 7.3. 至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 第八条 利润分配及税务 8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额： (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额; (3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额; (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。 8.2. 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。 8.3. 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。 第九条 公司的权利和劳动工资 9.1. 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利： (1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作; (2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9.2. 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制; 9.3. 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出; 9.4. 公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 第十条 会计与审计 10.1. 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。 10.2. 公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。 10.3. 公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 10.4. 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 第十一条 协议的生效和合资期限 11.1. 本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。 11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。 11.3. 当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。 11.4. 若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。 第十二条 转让 12.1. 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定： (1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权; (2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让; (3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方; (4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。 第十三条 终止和清算 13.1. 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出： (1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散; (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项; (3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。 13.2. 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。 13.3. 当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。 13.4. 根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。 13.5. 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。 13.6. 违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 第十四条 土地使用 14.1. 遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。 14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。 第十五条 保险 15. 在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。 第十六条 适用的法律 16.1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。 在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。 16.2. 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。 第十七条 争执的解决和仲裁 17.1. 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。 17.2. 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。 17.3. 若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。 17.4. 仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。 第十八条 不可抗力 18.1. 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 18.2. 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。 第十九条 合同文字和语言 19.1. 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。 19.2. 本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。 19.3. 本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。 19.4. 本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。 19.5. 公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。 19.6. 双方同意以汉语和英语为工作语言。 第二十条 文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。 第二十一条 其他 21.1. 本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。 21.2. 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。 21.3. 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。 第二十二条 通知 22.1. 公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达： 甲方：________________ 乙方：___________ 地址：________________ 地址：___________ 信箱：________________ 信箱：___________ 电话：________________ 电话：___________ 电报：________________ 电报：___________ 电传：________________ 电传：___________ 22.2. 本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。 _________________________________ 注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。 中外合资经营企业章程（4） 篇15甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。 乙方：国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。 第一条 合营公司的名称： 。 合营公司的法定地址： 。 第二条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。 第三条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨、经营范围 第五条 合营公司的宗旨：。 第六条 合营公司的经营范围： 。 第七条 合营公司的生产规模： 。 第三章 投资总额和注册资本 第八条 合营公司的投资总额为万美元。 合营公司的注册资本为万美元。 (注：投资总额和注册资本也可为 人民币或其它可自由兑换币种，可根据实际情况填写) 第九条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中货币 万美元 实物 万美元 土地使用权 万美元 知识产权万美元 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中货币 万美元 实物 万美元 知识产权万美元 (注：投资方为两个以上的应顺序填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。) 第十条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 %。其余注册资本应在 月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付) (注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。) 第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。 第十二条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。 第十三条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十四条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第十五条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 (注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。) 第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1、修改合营公司合同; 2、解散合营公司; 3、调整合营公司注册资本; 4、一方或数方转让其在合营公司的股权; 5、合营公司的合并、分立; (注：其它应由董事会决定的重大事宜) 第十七条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。 第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。 第十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第二十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第五章监事会(监事) 第二十一条公司设监事会，成员人，由 产生。(注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为： 。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一) 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 (注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事) 第二十二条监事会或者监事行使下列职权： (一)检查合营公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (五)其他职权。(注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除) 监事可以列席董事会会议。 第二十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。 (注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定) 第六章 经营管理机构 第二十五条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作(注：可根据该企业的实际情况确定)。 第二十六条 合营公司设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。 第二十七条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。 第二十八条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。 第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第七章 税务、外汇管理、财务与会计 第三十一条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。 第八章 利润分配 第三十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。 第三十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。 第九章 职工 第三十四条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第十章工会组织 第三十五条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十六条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十一章 期限、终止、清算 第三十七条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第三十八条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。 第三十九条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。 第四十条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。(注：企业可根据实际情况依法作出规定。) 第四十一条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。 第四十二条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 第四十三条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十四条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。 第四十五条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第四十六条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。 第十二章 争议的解决 第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁(或司法解决)。合营各方同意在 仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进行。 第四十八条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同规定的其他各项条款。 第十三章 附则 第四十九条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营公司董事会作出决议。 第五十条 本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。 第五十一条 本合同用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。 第五十二条本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均以后者为准。 第五十三条 本合同于 年 月日，由合营各方(或授权代表)在中国签署。 合营各方签字(中方需加盖公章)： 年 月 日 |
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