| 标题 | 上市资产重组协议书 |
| 范文 | 上市资产重组协议书（精选3篇） 上市资产重组协议书 篇1甲方：___________________ 企业法人营业执照号码：___________________ 注册地址：___________________ 乙方：___________________ 企业法人营业执照号码：___________________ 注册地址：___________________ 鉴于：________________ 1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。 2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。 3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。 4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1.定义 1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。 b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。 c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。 d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。 e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。 f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。 g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。 h.重组生效日指乙方成立日。 i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。 j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。 k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。 m.评估机构指_____________资产评估公司。 n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号《_____________公司资产评估报告书》。 o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 p.中国指中华人民共和国。 q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。 1.2除非本协议另有规定，在本协议中： a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和 b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。 2.重组的生效 2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。 2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。 2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。 2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。 2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号《验资报告》，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。 上市资产重组协议书 篇2甲方(用人单位)： 负责人: 联系电话: 联系地址： 乙方(劳动者)： 性别： 民族： 文化程度： 身份证件名称： 证件号码： 户籍地址： 邮政编码： 通讯地址： 邮政编码： 固定电话： 手机： 电子邮箱： 紧急联系人： 联系方式： 本单位起始工作年限： 甲乙双方于 年 月 日签订劳动合同，合同期至 年 月 日，现甲乙双方同意解除劳动合同关系。经双方协商一致，签订本协议如下： 第一条 (方)因 原因，要求提前解除与 (方)的劳动合同。经协商，双方同意自 年 月 日起解除双方的劳动合同，双方的权利义务随之终止。 第二条 甲方在乙方妥善办理完毕工作移交手续后支付乙方包括但不限于工资、经济补偿金、代通知金等所有费用等共计￥ 元(大写： 人民币。) 第三条 社保、公积金缴交至 年 月止。 第四条 乙方妥善办理完毕工作移交手续后，甲方向乙方提供劳动合同解除的证明并办理相关退工手续; 第五条 乙方应当于本协议签订后3日内妥善办理所有工作移交手续，离职后不得作出有损公司名誉或利益之行为。 第六条 乙方自愿放弃其他所有诉求。 第七条 本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。 第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方(盖章)： 法定代表人: 年 月 日 乙方(签字)： 年 月 日 上市资产重组协议书 篇3本协议由以下各方于_____年_____月_____日在北京签订：______________ 甲方：______________股份有限公司 营业地址：______________ 法定代表人：______________ 乙方：______________有限责任公司 营业地址：______________ 法定代表人：______________ 鉴于： (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方 投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即________年______月______日。 相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本_______________万元人民币的基础上入股_______________万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为_______________万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置 (6)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为： 股东股本(万元)股份比例 __________商贸集团_____________% __________有责任限公司_____________% __________股份有限公司_____________% __________有限公司_____________% __________公司_____________% __________公司_____________% __________有限责任公司_____________% __________自然人_____________% 合计__________% (7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由__________名董事组成。其中，__________和__________各派2名董事，其他股东共同推荐__________名董事。董事长、副董事长和董事的任期为__________年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 (8)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得 与本协议书的相关条款相抵触。 第三章声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证： 1.设立和章程 (1)甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为; (2)在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 2.投入的资产 (1)甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 (2)甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了： (1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露; (2)在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露; (3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。 (3)就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决。 甲方：____________________ 乙方：____________________ 时间：____________________ |
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