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修改公司章程—董事会决议

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修改公司章程—董事会决议（精选18篇）

修改公司章程—董事会决议篇1

　　为了进一步完善______公司的治理结构，加强对股东权益的保护。

　　根据现行的《中华人民共和国公司法》的有关内容，对______公司的公司章程进行相应的修订。

　　于______年______月______日在______召开董事会会议，本次会议于召开前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员______、______、______出席了本次会议，全体董事均已到会。

　　董事会一致通过修改公司章程的决议如下：

　　风险提示：董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。

　　风险提示：董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程;否则董事会决议当属无效。

　　______公司

　　董事会成员(签字)：

　　______、______、______

　　______年______月______日

修改公司章程—董事会决议篇2

　　为了进一步完善______公司的治理结构，加强对股东权益的保护。根据现行的《中华人民共和国公司法》的有关内容，对______公司的公司章程进行相应的修订。于______年______月______日在______召开股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，股东会成员______、______、______出席了本次会议，全体股东均已到会。

　　股东会一致通过修改公司章程的决议如下：

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。

　　______公司

　　股东会成员（签字）：

　　______、______、______

　　______年______月______日

修改公司章程—董事会决议篇3

　　文中蓝色字体后会有风险提示）为了进一步完善______公司的治理结构，加强对股东权益的保护。根据现行的《中华人民共和国公司法》的有关内容，对______公司的公司章程进行相应的修订。于________年____月____日在______召开股东会会议，本次会议于召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，股东会成员______、______、______出席了本次会议，全体股东均已到会。股东会一致通过修改公司章程的决议如下：风险提示：

　　董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。风险提示：

　　董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。______公司股东会成员（签字）：______、______、________年____月____日

修改公司章程—董事会决议篇4

　　为了进一步完善_____________公司的治理结构，加强对股东权益的保护。根据现行的《中华人民共和国公司法》的有关内容，对_____________公司的公司章程进行相应的修订。于_____年_____月_____日在__________________召开董事会会议，本次会议于召开前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员_____、_____、_____出席了本次会议，全体董事均已到会。

　　董事会一致通过修改公司章程的决议如下：

　　一、

　　二、

　　三、

　　___________________________公司

　　董事会成员（签字）：

　　____________、____________、____________

　　年　　月　　日

修改公司章程—董事会决议篇5

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，

　　并受国家法律法规的保护。

　　第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

　　名称：深圳世纪婚庆文化有限公司

　　住所：

　　第四条公司的经营范围为：

　　公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

　　第六条公司的营业期限为30年，自公司核准设立登记之日起计算。

　　第二章股东

　　第七条公司股东共2个：

　　1、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东身份证号码或执照号码：

　　2、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东身份证号码或执照号码：

　　第八条股东享有下列权利：

　　(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

　　(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

　　(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

　　(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

　　(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

　　(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

　　(七)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

　　第九条股东履行下列义务：

　　(一)按规定缴纳所认出资;

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

　　(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司登记日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称;

　　(二)股东的住所;

　　(三)股东的出资额、出资比例;

　　(四)出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元。各股东出资情况如下：

　　1、股东姓名或名称：

　　出资额：人民币60万元

　　出资比例：60 %

　　出资形式：货币

　　首期出资额：人民币30万元

　　2、股东姓名或名称：

　　出资额：人民币40万元

　　出资比例：40 %

　　出资形式：货币

　　首期出资额：人民币20万元

　　第十三条股东分期出资，余额于公司设立后2年内缴足。

　　第十四条各股东应当于足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第四章股权转让

　　第十六条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第十八条依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第五章股东会

　　第二十一条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第二十二条股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会或者执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事(会)的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第二十三条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二十四条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。

　　第二十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　第二十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第六章董事会

　　第二十八条公司设董事会，董事会成员3名。

　　第二十九条董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。

　　第三十条董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第七章经营管理机构及总经理

　　第三十三条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第三十四条董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十五条董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十六条董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十七条董事长为公司法定代表人。

　　第三十八条法定代表人由股东会选举产生。

　　第三十九条法定代表人任期 3 年。

　　第九章监事

　　第四十条公司不设监事会，设监事一名。

　　第四十一条监事由股东会委任，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第四十二条监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务。

　　2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

　　3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正。

　　4、提议召开临时股东会。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第十章财务、会计

　　第四十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第四十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)利润分配表。

　　第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十六条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第四十七条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第四十九条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第十一章解散和清算

　　第五十条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第五十一条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第五十二条公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立

　　第五十三条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第五十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第五十七条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用;2、职工工资和劳

　　动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第五十八条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管

　　机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十二章附则

　　第六十条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

　　第六十一条公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　第六十二条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第六十三条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第六十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第六十五条本章程的解释权归公司股东会。

　　法人股东盖章、自然人股东签字：

　　日期：

修改公司章程—董事会决议篇6

　　第一章：总则

　　第一条：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章：公司名称和住所

　　第三条：公司名称：

　　第四条：住所：

　　第三章：公司经营范围

　　第五条：公司经营范围：______(注审批事项此处按许可证核定范围填写)。

　　第四章：公司注册资本及股东的姓名(名称)、认缴出资额、

　　第六条：公司注册资本：______元人民币。

　　第七条：股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资时间、出资比例及出资方式如下：

　　(一)股东姓名或名称：

　　(二)认缴出资数额：

　　(三)出资时间：

　　(四)出资比例(%)：

　　(五)出资方式：

　　(六)合计：

　　第五章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资比例计划。

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。

　　(三)审议批准执行董事的报告。

　　(四)审议批准监事的报告。

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(八)对发行公司债券作出决议。

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　(十)修改公司章程。

　　第九条：股东会的首次会议有出资最多的股东召集和主持。

　　第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　第十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开____日以前通知全体股东。定期会议每年召开_____次。代表_____分之_____以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条：股东会会议由执行董事召集和主持。风险提示：

　　公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的代表十分之以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表_____分之_____以上表决权的股东通过。

　　第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条：执行董事行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作。

　　(二)执行股东会的决议。

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案。

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、预算决案。

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

　　(八)决定公司内部管理机构的设置。

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十六条：公司设经理，有执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议。

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案。

　　(四)拟订公司的基本管理制度。

　　(五)制订公司的具体规章。

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)股东会授予的其他职权。

　　第十七条：公司不设监事会，设监事______人，由股东会选举产生。监事任期每届为________年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条：监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务。

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会会议提出提案。

　　(六)依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第六章：公司法定代表人

　　第十九条：执行董事为公司的法定代表人。

　　第二十条：法定代表人行使下列职权：

　　(一)召集和主持股东会议。

　　(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告。

　　(三)代表公司签署有关文件。

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

　　第七章：股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条：股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

　　第二十二条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十三条：公司的营业期限________年，以工商登记机关核准期限为准。

　　第二十四条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起____日内向原公司登记机关申请注销登记。

　　(一)公司被依法宣传破产。

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

　　(三)股东会决议解散。

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　(五)人民法院依法予以解散。

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章：附则

　　第二十五条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条：本章程一式______份，并报公司登记机关______份。

　　全体股东亲笔签字：____________

　　________年____月____日

修改公司章程—董事会决议篇7

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_______________出资，设立______________（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：

　　第四条住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：_____________万元人民币。

　　第七条股东的姓名（名称）、出资方式、认缴额、出资时间如下：股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：风险提示：

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计；

　　（八）对发行公司债券作出决议；风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；（十

　　一）聘任或解聘公司经理。

　　第九条公司不设董事会，设执行董事_______人，执行董事为___________，对公司负责。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。

　　第十条执行董事行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（六）决定公司内部管理机构的设置；

　　（七）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一条公司设经理，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　第十二条公司设监事一人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届________年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；风险提示：

　　董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；风险提示：

　　如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利

　　股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》

　　第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，本公司法定代表人为_______。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十五条本章程自公司设立之日起生效。

　　第十六条本章程一式_______份，股东留存_______份，公司留存_______份，并报公司登记机关备案_______份。

　　第十七条公司的营业期限________年，自营业执照签发之日起计算。股东签字、盖章：________年____月____日

修改公司章程—董事会决议篇8

　　第一章、总则

　　第一条、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条、公司名称：__________网络科技有限公司（以下简称公司）。

　　第三条、公司住所：_____________________________。

　　第四条、公司营业期限：________________________。

　　第五条、执行董事为公司的法定代表人。

　　第六条、公司是企业法人，有_____的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章、经营范围

　　第八条、公司的经营范围：______________________________。

　　第九条、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章、公司注册资本

　　第十条、公司由______个股东共同出资设立，注册资本为人民币______万元。

　　股东名称

　　出资方式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　出资时间

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条、公司可以增加注册资本，公司增加注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十三条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章、股东

　　第十四条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十五条、股东享有如下权利：

　　（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

　　（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。

　　（三）优先购买其他股东转让的股权；

　　（四）提案权；

　　（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

　　（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

　　（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

　　（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十六条、股东承担如下义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

　　（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十七条、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章、股权转让

　　第十八条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

　　第十九条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　第二十条、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十一条、依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章、股东会

　　第二十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加注册资本做出决议；

　　（九）对发行公司债券做出决议；

　　（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议；

　　（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十三条、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十四条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

　　第二十六条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十七条、股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

　　第二十八条、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第二十九条、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章、执行董事、经理、监事

　　第三十条、本公司设执行董事和经理共______人。由________担任，执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；

　　（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十一条、公司设监事______名，由________担任。

　　第三十二条、监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会提出议案；

　　（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第八章、公司的解散和清算

　　第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十四条、公司因章程第三十三条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十五条、清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第九章、附则

　　第三十六条、本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第三十七条、公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十八条、公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　全体股东签名（盖章）：

　　______年______月______日

修改公司章程—董事会决议篇9

　　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、共同出资设立有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第一章公司的名称和住所

　　第一条公司名称：有限公司

　　第二条公司住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：。

　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币万元;公司实收资本：人民币万元。

　　第四章：股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

　　第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准公司监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

　　第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十一条股东会会议由执行董事如今和主持;执行董事不能履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东

　　二分之一以上表决权的股东通过。

　　第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

　　第十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

　　其中为公司股东或者实际控制提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

　　第十五条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由法定代表人担任，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。

　　第十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十八条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

　　第十九条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。由执行董事兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

　　(二)组织实施公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

　　(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东会授予的其他职权。

　　第二十条公司不设监事会、设监事壹人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十一条公司监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出草案;

　　(六)依法对执行董事、高级管理人员提出诉讼。

　　第二十二条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者

　　建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必须时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十三条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十四条公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第七章股权转让

　　第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就就共股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同行条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十六条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司的章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

　　第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　(一)公司连续一年不向股东分配利润，而公司该一年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程合公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第二十八条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

　　第三十条公司利润分配按照(公司法)及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　第三十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

　　第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第三十三条公司的营业期限为永久，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十四条公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十五条公司经营管理产生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第三十六条公司因本章程第三十四第一款第(一)项、第

　　(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十七条清算组由股东组成，具体教研员成员由股东会决议产生。

　　第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务

　　第三十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

　　第三十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第四十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十一条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章股东会认为需要规定的其他事项

　　第四十条本章程的各项条款与法律、法规、规章不符合的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第四十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第四十四条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十五条本章程一式肆份，公司留存一份，各股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(法人股东盖章)：

　　年月日

修改公司章程—董事会决议篇10

　　第一章、总则

　　第一条、根据《中华人民共和国公司法》、《___________经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

　　第二条、本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

　　第三条、公司在__________市市场监督管理局登记注册。

　　名称：__________市__________贸易有限公司。

　　住所：__________市__________区。

　　第四条、公司的经营范围为：______________________________(经营范围以登记机关核准登记的为准)。

　　公司应当在登记的经营范围内从事活动。

　　第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

　　第六条、公司的营业期限为________年，自公司核准登记注册之日起计算。

　　第二章、股东

　　第七条、公司股东共__________位，姓名与住址如下：

　　股东姓名：__________;住址____________________;身份证号码：________________________。

　　第八条、股东享有下列权利：

　　(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

　　(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

　　(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

　　(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

　　(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

　　(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

　　(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

　　第九条、股东履行下列义务：

　　(一)按规定缴纳所认出资;

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

　　(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司登记日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

　　第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称;

　　(二)股东的住所;

　　(三)股东的出资额、出资比例;

　　(四)出资证明书编号。

　　第三章、注册资本

　　第十二条、公司注册资本为人民币____________万元人民币。

　　各股东出资额及出资比例如下：

　　股东姓名：__________;出资额____________________;出资比例：________________。

　　第十三条、股东以货币出资

　　第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十五条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

　　第十六条、股东可以依法转让其出资。

　　第四章、股东会

　　第十七条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十八条、股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东转让出资作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十九条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权

　　公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　第二十条、股东会每年召开一次年会。

　　年会为定期会议，在每年的________月召开。

　　公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

　　第二十一条、股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十二条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。

　　股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

　　修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

　　第二十三条、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第五章、执行董事

　　第二十四条、公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

　　第二十五条、执行董事为法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

　　第二十六条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

　　第二十七条、执行董事任届期满，可以连选连任。

　　在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十八条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定增加或者减少注册资本方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十九条、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　第六章、经营管理机构

　　第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。

　　经理对执行董事，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

　　第三十一条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

　　第三十二条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

　　从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十三条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

　　第七章、监事

　　第三十四条、公司不设监事会，监事成员一名，监事由股东会委任，任期三年。

　　监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会。

　　第八章、财务、会计

　　第三十五条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十六条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

　　第三十七条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

　　第三十八条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第三十九条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第四十一条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第四十三条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第四十四条、公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

　　第四十五条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第四十六条、清算组在清算期间行使下列职权;

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知或者公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第四十七条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

　　清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第四十八条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十九条、财产清偿顺序如下：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)职工工资和劳动保险费用;

　　(三)缴纳所欠税款;

　　(四)清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第五十条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。

　　并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十一条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十章、附则

　　第五十二条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

　　第五十三条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第五十四条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

　　第五十五条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第五十六条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

　　股东盖章及签字(注：自然人为签名)：

　　_________年_______月_______日

修改公司章程—董事会决议篇11

　　控股集团章程

　　第一章总则

　　第一条 ××集团是以控股集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条集团名称及法定地址

　　名称：控股集团

　　简称：××集团

　　法定地址：杭州市××区路号

　　第三条集团母公司名称及法定地址

　　名称：控股集团有限公司

　　法定地址：杭州市××区路号

　　第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会作出更大贡献。

　　第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条本集团成员单位包括母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位。母公司、子公司、参股公司、成员单位均具有独立法人资格。

　　一、母公司：控股集团有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　参股公司：杭州、杭州。

　　其他成员单位：杭州、杭州。

　　第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会为集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条集团的管理体制

　　一、集团母公司对子公司的管理

　　根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与参股公司、其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章集团管理机构的组织和职权

　　第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条理事会的职责：

　　一、听取和审议理事长的工作报告；

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案；

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出；

　　七、选举理事长、副理事长；

　　八、制订、修改集团的有关规章制度；

　　九、决定集团的终止和清算；

　　十、其它需由理事会决定的事项。

　　第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

　　二、民主协商原则；

　　三、无条件执行决议原则；

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条理事会对第十二条第××项作出决议时，需经三分之二以上的理事同意通过；对其他事项作出决议时，需二分之一以上的理事同意通过。

　　第十六条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十七条集团理事会设理事长一名，副理事长二名。

　　第十八条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

　　第十九条理事长的职权：

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

　　二、执行理事会决议；

　　三、提名副理事长；

　　四、主持制定集团中长期发展规划；

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

　　七、主持制定集团的基本管理制度；

　　八、理事会授予的其他职权。

　　第五章参加、退出集团的条件和程序

　　第二十条母公司及子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备条件的单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十一条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。

　　第二十二条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十三条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

　　一、母公司已出让集团成员的；

　　二、母公司出让子公司全部股权的：

　　三、被依法撤销；

　　四、破产。

　　第六章集团的终止

　　第二十四条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体：集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十五条集团终止时，依法公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章附则

　　第二十六条本章程自登记机关登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十七条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十八条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

　　集团母公司盖章：

　　年月日

修改公司章程—董事会决议篇12

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_______________出资，设立______________(以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：

　　第四条住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：_____________万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、出资方式、认缴额、出资时间如下：

　　股东姓名或名称

　　证件号码

　　出资方式

　　认缴额(万元)

　　出资期限

　　合计

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。

　　公司股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额(万元)出资期限合计;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或解聘公司经理。

　　第九条公司不设董事会，设执行董事_______人，执行董事为___________，对公司负责。执行董事_____________年，_____届满，可连选连任。

　　第十条执行董事行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(六)决定公司内部管理机构的设置;

　　(七)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(八)制定公司的基本管理制度。

　　第十一条公司设经理，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　第十二条公司设监事一人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事_____每届___________年，_____届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事______________年，_____届满，可连选连任。执行董事在_____届满前，股东不得无故解除其职务，本公司法定代表人为_______。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十五条本章程自公司设立之日起生效。

　　第十六条本章程一式_______份，股东留存_______份，公司留存_______份，并报公司登记机关备案_______份。

　　第十七条公司的营业期限_______年，自营业执照签发之日起计算。

　　股东签字、盖章：

　　_______年______月______日

修改公司章程—董事会决议篇13

　　第一章总则

　　第二章宗旨和经营范围

　　第三章投资总额和注册资本

　　第四章投资者决议

　　第五章董事会

　　第六章经营管理机构

　　第七章监事

　　第八章财务会计、税务、外汇管理

　　第九章职工及工会

　　第十章期限、终止和清算

　　第十一章附则

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立威力新能源(南京)有限公司(以下简称公司)，为维护公司、投资者和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。

　　第二条投资者名称、法定地址和法定代表人：_________________

　　投资者名称：_________________

　　英文名称：_________________

　　法定地址：_________________

　　电话：_________________传真：_________________

　　法定代表人姓名：_________________职务：_________________国籍：_________________

　　第三条公司的名称、法定地址

　　公司名称：_________________有限公司。

　　公司英文名称：_________________

　　公司法定地址：_________________

　　第四条公司为有限责任公司，是_________________(注：投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第五条公司经审批机关批准成立，并在南京市登记注册，为中国企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章，并受中国法律管辖和保护。

　　第二章宗旨和经营范围

　　第六条公司宗旨：本着加强国际经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，创造良好的社会效益，并获取满意的利润回报。

　　第七条公司经营范围：_________________

　　第八条公司生产经营活动过程中涉及的用地、规划、建设、环保方案、消防安全措施等应取得政府管理部门审核批准。

　　第九条公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

　　第十条公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

　　(非生产型企业可以省略第八、九、十条)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十一条公司的投资总额为：_________________万美元(注：或其他外币，下同)公司注册资本(出资额)为：_________________万美元(注：币别同投资总额)公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：_________________

　　现金：_________________万美元;

　　实物：_________________万美元;

　　知识产权：_________________万美元。

　　公司的注册资本分_________________期投入。第一期_________________万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入;第二期_________________万美元，自营业执照签发之日起_________________。

　　(注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足)

　　第十二条投资者缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

　　第十三条会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

　　第十四条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

　　第十五条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第十六条公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

　　第四章投资者决议

　　第十七条公司投资者决定公司的一切重大事项，依照公司法和本章程规定，通过投资者决议行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他应由投资者决议的重大事宜。

　　第五章董事会

　　第十八条公司设立董事会。公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向投资者负责。

　　第十九条董事会由_____名成员组成(注：3-13名)，其中董事长1人、副董事长_____人。董事长及董事由投资者委派。董事长和董事每届任期3年，经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司审批机关和登记机关备案。

　　第二十条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的

　　签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

　　第二十一条董事会对公司投资者负责，行使下列职权：

　　(一)执行投资者决议;

　　(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告;

　　(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(四)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案;

　　(七)决定公司内部管理机构的设置;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

　　第二十三条召开董事会会议应提前……天(多于10天)送达开会通知，并说明会议议程和地点。

　　第二十四条董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决议。

　　第二十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。

　　会议记录归档保存。记录文字使用中文或中文、外文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

　　第六章经营管理机构

　　第二十六条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据公司具体情况确定)

　　第二十七条公司设经理1人，副经理…人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

　　第二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议;

　　(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章;

　　(四)在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(六)行使董事会授予的其他职权。

　　第二十九条经理、副经理每届任期_____年，经董事会聘请，可以连任。

　　第三十条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

　　第三十一条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十二条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

　　第三十三条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

　　第七章监事

　　第三十四条公司不设监事会，设监事一人，监事是公司的监督管理机构。

　　第三十五条监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

　　级管理人员予以纠正;

　　4、在董事会不提议投资者对公司事项进行决议时提议投资者进行决议;

　　5、向投资者提出提案;

　　6、依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　7、其他职权：_________________。

　　第三十六条监事由投资者委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十七条监事任期每届三年，任期届满，连续委派可连任。第三十八条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第三十九条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第四十条监事的决定应当作成记录并签名。

　　第四十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第八章财务会计、税务、外汇管理

　　第四十二条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金，并可按有关规定依法申请享受减、免税的优惠待遇。

　　第四十三条公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

　　第四十四条公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

　　第四十五条公司的会计制度，按照《中华人民共和国企业会计制度》等有关财务会计管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

　　第四十六条公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

　　第四十七条公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十八条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

　　第四十九条公司应当按照《中华人民共和国统计法》、《外商投资统计制度》等中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

　　第五十条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。

　　第五十一条公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外

　　汇账户。

　　第五十二条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报投资者批准决定执行。

　　第五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十四条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第九章职工及工会

　　第五十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》以及中国其他法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

　　第五十六条公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

　　第五十七条公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

　　第五十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

　　第五十九条公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

　　第六十条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第六十一条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

　　第六十二条工会依照中国

　　法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

　　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问

　　题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　第六十三条公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十章期限、终止和清算

　　第六十四条公司经营期限为15年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十五条公司的投资者若同意延长经营期限，经投资者决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

　　第六十六条公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由投资者作出决定并报原审批机关批准。(公司投资者可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形)

　　第六十七条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

　　第六十八条清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请投资者通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

　　第六十九条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

　　第七十条清算原则。

　　1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

　　2、对公司的债务(包括职工工资、劳动保险费;国家税款;其他债务)全部清偿后，其剩余的财产全部归属投资者所有)。

　　第七十一条清算结束后，清算委员会提交清算报告，经董事会和投资者确认后报原审批机关备案，并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。

　　第十一章附则

　　第七十二条本章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。如有抵触，以中华人民共和国法律、法规和政府规章为准。

　　第七十三条公司应当主动接受政府主管部门、海关、工商行政管

　　理、财政、税务、审计、劳动管理、环保等部门的依法检查和监督。

　　第七十四条本章程未尽事宜，经投资者同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

　　第七十五条本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。)

　　第七十六条本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效,修改时同。

　　第七十七条本章程于二○○年月日由投资者的法定代表人(注：或授权代表)在中国江苏省南京市签署。

　　投资者：_________________(盖章)

　　法定代表人(或授权代表)签字：_________________

　　_________________年_________________月_________________日

修改公司章程—董事会决议篇14

　　（适用范围：适用于一人有限公司设执行董事、经理、监事的公司）

　　有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：有限公司。

　　第三条公司住所：杭州市区（县、市）路号。

　　第四条公司在　　　　（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为年（或公司经营期限为长期）。

　　第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条本章程由股东制定，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　第三章公司注册资本

　　第十条本公司认缴的注册资本为万元。

　　第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

　　第十一条公司由一个法人(自然人)股东投资：

　　（如股东为法人股东的，则表述如下：）

　　股东：（请填写法人股东全称）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式认缴出资万元、……，共计认缴出资万元，合占注册资本的 %，（将/已）在年月日前一次足额缴纳。（或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位，第二期认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位……；以方式认缴出资万元，（将/已）于年月日前到位……；共计认缴出资万元，合占注册资本的 %）

　　（如股东为自然人股东的，则表述如下：）

　　股东：（请填写自然人姓名）

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

　　11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

　　12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　13、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

　　第十三条公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生(也可由公司章程另行规定产生办法)。

　　第十五条执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

　　11、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

　　（执行董事的职权也可由公司章程另行规定）。

　　第十六条执行董事每届任期年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

　　第十七条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘（也可以由执行董事兼任或其他产生方式，章程要明确产生办法）。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

　　（公司章程对经理的职权也可另行规定）。

　　第十八条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。

　　（如监事由职工代表担任，则第十八条的表述如下：）

　　第十八条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

　　第十九条监事任期每届三年，监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十条监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：

　　7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

　　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第六章公司的股权转让

　　第二十一条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格(公司章程对股权转让也可另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)

　　（公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十二条公司的法定代表人由（法定代表人由执行董事还是经理担任，公司章程要明确）担任。

　　第八章附则

　　第二十三条本章程原件股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存份。

　　有限公司股东

　　法人（含其他组织）股东盖章：

　　或

　　自然人股东签字：

　　日期：年月日

修改公司章程—董事会决议篇15

　　第一章　总则

　　第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

　　第二条　公司名称：(以下简称公司)

　　第三条　公司住所：

　　第四条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

　　第五条　董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章　经营范围

　　第八条　公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

　　第三章　公司注册资本

　　第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

　　(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　(一)首次出资情况：

　　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　第十三条　公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章　出资人

　　第十四条　出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。

　　第十五条　出资人享有如下权利：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划。

　　(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

　　(三)委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;

　　(四)审议和批准董事会和监事会的报告;

　　(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

　　(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

　　(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;

　　(八)公司终止，依法取得公司的剩余财产;

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

　　(注：前款第(一)、第(六)项可以根据情况，由董事会行使相关职权)

　　第十六条　出资人的义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。

　　第十七条　出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

　　第五章　董事会、经理、监事会

　　第十八条　公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

　　董事每届任期三年。(注：不超过三年)

　　第十九条　董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条　董事会对出资人负责，行使以下职权：

　　(一)执行出资人的决议;

　　(二)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、

　　弥补亏损方案;

　　(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;

　　(五)决定公司内部管理机构的设置;

　　(六)聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(七)制定公司的基本管理制度;

　　(八)公司章程或者出资人授予的其他职权。

　　第二十一条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第二十二条　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　(四)拟定公司基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

　　第二十六条　公司设立监事会，由人组成。(注：监事人数不得少于五人)监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

　　第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

　　第三十条　监事会行使以下职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)国务院规定的其他职权。

　　第六章　公司财务、会计

　　第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

　　第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章　公司解散和清算

　　第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)出资人决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十四条　公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第九章　附则

　　第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第三十七条　公司章程由出资人(或：董事会)解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十八条　本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　第四十条　本公司章程由出资人制定。(或：由公司董事会制定报出资人批准)，公司设立登记后生效。

　　出资人签名(盖章)：

　　年　　月　　日

修改公司章程—董事会决议篇16

　　第一条：为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

　　第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。

　　第三条：公司名称：_____________(以下简称公司)。

　　第四条：公司住所：_____________。

　　第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

　　第六条：公司注册资本为：_____万元整(人民币)。

　　第七条：公司的经营范围：

　　第八条：股东的名称或姓名：

　　1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

　　2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

　　3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

　　第九条：股东的出资方式和出资额

　　股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

　　公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

　　第十条：股东的权利

　　1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。

　　风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。

　　如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。

　　当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。

　　3、按照出资比例分取红利。

　　4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。

　　5、选举或被选举为公司董事、监事。

　　6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。

　　7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　8、参与制定公司章程。

　　第十一条：股东的义务

　　1、遵守公司章程。

　　2、按时足额缴纳所认缴的出资。

　　3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。

　　以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

　　4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　5、公司登记注册后，不得抽回其出资。

　　6、以其出资额为限对公司承担责任。

　　第十二条：股东转让出资的条件

　　1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

　　3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司)。

　　4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　并及时向原登记机关办理变更登记。

　　风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

　　如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第十三条：公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划。

　　2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项。

　　3、审议批准执行董事的报告。

　　4、审议批准监事的报告。

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

　　7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

　　8、对发行公司债券做出决议。

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。

　　10、修改公司章程。

　　第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。

　　执行董事任期______年(不得超过三年)，任期届满，可另行指定。

　　股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

　　第十五条：执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　1、向股东报告工作。

　　2、执行股东的决议。

　　3、决定公司的经营计划和投资方案。

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　8、决定公司内部管理机构的设置。

　　9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第十六条：公司设经理____名，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。

　　第十七条：总经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案。

　　4、拟订公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具体规章。

　　6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、

　　7、部门经理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

　　9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。

　　10、董事会授予的其他职权。

　　第十八条：公司不设监事会，设监事______名，由股东决定聘任或解聘。

　　第十九条：监事会行使下列职权：

　　1、检查公司财务。

　　2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。

　　风险提示：

　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。

　　为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

　　“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

　　3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正。

　　4、向股东提出提案。

　　第二十条：公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第二十一条：公司法定代表人由执行董事或者经理担任(股东规定)。

　　第二十二条：公司的营业期限为______年/长期(全体股东约定)，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　1、公司被依法宣告破产。

　　2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

　　3、股东决定解散。

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　5、人民法院依法予以解散。

　　6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十五条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第二十六条：本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。

　　第二十七条：本章程一式______份，股东留存______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字盖章：

　　_____年_____月_____日

修改公司章程—董事会决议篇17

　　公司章程

第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立目标公司名称（以下简称“公司”），经全体股东讨论，特制定本章程。

　　第二条本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：目标公司名称。

　　第四条住所：。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第三章公司经营范围和期限

　　第六条公司的经营范围为：。

　　第七条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

第四章股东

　　第八条公司股东共名：

　　股东一：。

　　身份证号码/统一社会信用代码：。

　　住所/注册地址：。

　　股东二：。

　　身份证号码/统一社会信用代码：。

　　住所/注册地址：。

　　（与股东一合称创始股东）

　　... ...

　　股东X：（与股东及股东合称“A轮投资人”）

　　身份证号码/统一社会信用代码：。

　　住所/注册地址：。

　　第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　9.1 公司名称；

　　9.2 公司登记日期；

　　9.3 公司注册资本；

　　9.4 股东的姓名或名称，缴纳的出资；

　　9.5 出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。

　　第十条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　10.1 股东的姓名或名称；

　　10.2 股东的住所；

　　10.3 股东的出资额、出资比例；

　　10.4 出资证明书编号。

第五章注册资本

　　第十一条公司注册资本为人民币元。各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下：

　　股东名称

　　出资额

　　出资方式

　　出资时间

　　合计

　　第十二条未经多数A轮投资人事先书面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理层股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让、出售、处置其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押或权利负担。但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。除法律法规有禁止性或限制性规定以及股东协议其他条款另有约定外，A轮投资人转让、出售、处置其持有公司的股权不受任何限制。

　　第十三条在遵守与执行前述第十二条约定的前提下， A轮投资人依据股东协议的约定，对任何管理层股东出售的公司股权享有优先购买权。如果任何A轮投资人决定不行使或放弃行使前述优先购买权，则该等A轮投资人有权利（但无义务）按照股东协议的约定行使共同出售权。

第六章股东会

　　第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十五条股东会行使下列职权

　　15.1 决定公司的经营方针和投资计划；

　　15.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　15.3 审议批准董事会报告；

　　15.4 审议批准监事报告；

　　15.5 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　15.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　15.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　15.8 对发行公司债券作出决议；

　　15.9 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　15.10 制定和修改公司章程。

　　第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。有关公司的以下事项必须经代表1/2或以上表决权的股东（其中必须包括多数A轮投资人）同意方可通过，《公司法》规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东同意方可通过的事项，还应符合公司法的规定：

　　16.1 修改章程；

　　16.2 增加或者减少注册资本；公司回购任何股东持有的公司股权；

　　16.3 合并、分立、并购、重组；任何使公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；

　　16.4 清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；

　　16.5 变更公司形式；

　　16.6 对公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止公司的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；或者实质修改公司的经营计划；

　　16.7 发行债券或其他融资工具；

　　16.8 批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；

　　16.9 批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；

　　16.10 公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；

　　16.11 设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；

　　16.12 兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；

　　16.13 批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；

　　16.14 公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司董事，或决定有关董事报酬事项；

　　16.15 批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；

　　16.16 批准分红或任何利润分配；

　　16.17 对本次增资及本协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减；

　　16.18 以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或股东协议项下的任何其他权利；

　　16.19 批准公司与其关联方之间，或者公司与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；及

　　16.20 公司签署任何涉及前述事项的协议。

　　第十七条股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各方。代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十九条各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。

　　第二十条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事会

　　第二十一条公司设立董事会。公司董事会由名董事组成，其中名董事应由委派，名董事应由A轮投资人委派。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年，经原任命方重新任命可以连任。

　　第二十二条董事会设董事长一名，由提名的董事经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

　　第二十三条董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前10个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。

　　第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。有关公司的以下事项需要经1/2以上董事（其中至少包括A轮投资人委派的一名董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的1/2以上通过决议即可。

　　24.1（除需要股东会批准的交易外）公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币（RMB ）或者在12个月内累计超过人民币（RMB ）的；或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的；

　　24.2 收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及金额单笔超过人民币（RMB ）或者在12个月内累计超过人民币（RMB ）；

　　24.3 对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币（RMB ）或者在12个月内累计超过人民币（RMB ）；

　　24.4 公司向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币（RMB ）或者在12个月内累计超过人民币（RMB ）；

　　24.5 公司在12个月内累计产生超过人民币（RMB ）的负债或债务担保；

　　24.6 对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；

　　24.7 雇佣或解聘副总裁级别以上高级管理人员，或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；

　　24.8 订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币（RMB ）或财务年度累计超过人民币（RMB ）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司严重不利的修改；

　　24.9 任何超出预算和经营计划 %以外的开支；

　　24.10 任何可以合理预期对公司造成重大不利影响的事件；及

　　24.11 公司签署任何涉及前述事项的协议。

　　第二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　25.1 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　25.2 执行股东会的决议；

　　25.3 决定公司的经营计划和投资方案；

　　25.4 制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　25.5 制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　25.6 制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案方案；

　　25.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　25.8 决定公司内部管理机构的设置；

　　25.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　25.10 制定公司的基本管理制度。

　　第二十六条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决议以书面形式报送股东会。

第八章经营管理机构及总经理

　　第二十七条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　27.1 主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决决议；

　　27.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　27.3 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　27.4 拟订公司的基本管理制度；

　　27.5 制定公司的具体规章；

　　27.6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　27.7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　27.8 董事会授予的其他职权。

第九章监事

　　第二十八条公司不设监事会，设监事一名。监事由提名并由股东会选举产生，任期3年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：

　　28.1 检查公司财务；

　　28.2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　28.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　28.4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　28.5 向股东会会议提出提案；

　　28.6 依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第十章财务、会计

　　第二十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中弥补亏损和提取法定公积金后所剩利润，按照股东协议约定的比例分配。

　　第三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不得用于弥补亏损。

　　第三十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第三十三条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章解散和清算

　　第三十四条公司因下列原因解散：

　　34.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　34.2 股东会决议解散；

　　34.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　34.4 人民法院依法予以解散；

　　34.5 法律、行政法规规定或股东协议约定的其他解散情形。

　　第三十五条公司根据公司章程及股东协议解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

　　第三十六条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

　　37.1 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　37.2 通知或者公告债权人；

　　37.3 处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　37.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　37.5 清理债权债务；

　　37.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　37.7 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告一次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

　　第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第四十条公司财产清偿顺序如下：

　　40.1 支付清算费用；

　　40.2 职工工资和劳动保险费用；

　　40.3 缴纳所欠税款；

　　40.4 清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司的剩余财产应当按照股东在股东协议中的另行约定进行分配。

　　第四十一条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则

　　第四十三条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　第四十四条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。

　　第四十五条公司与全体股东于年月日签署了增资协议（“增资协议”）和股东协议（“股东协议”）。除非本章程另有明确约定，本章程中出现的术语的含义应与增资协议和股东协议中使用的术语的含义一致。

　　第四十六条本章程与法律法规或者股东与公司之间的另行书面约定（包括但不限于增资协议及股东协议）相抵触的，以法律法规以及股东与公司之间的该另行书面约定的规定为准。本章程未约定的事宜，按照股东协议和增资协议的约定为准。若本章程的约定不如股东协议全面或清晰的，以股东协议和增资协议的约定为准。

　　为昭信守，各方于文首所书日期签署本公司章程。

　　创始股东一

　　签署：

　　创始股东二

　　签署：

　　A轮投资人一（盖章）

　　签署：

　　姓名：

　　职务：

　　A轮投资人二（盖章）

　　签署：

　　姓名：

　　职务：

　　A轮投资人X（盖章）

　　签署：

　　姓名：

　　职务：

修改公司章程—董事会决议篇18

　　第一章　总则

　　第一条　为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

　　第二条　公司法定名称：XX公司(以下简称公司)

　　第三条　公司法定地址：

　　第四条　公司注册资本：

　　第五条　公司是______人民政府批准，以发起方式设立，依法在______工商行政管理局登记注册的XX公司。

　　第六条　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

　　第七条　公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

　　第八条　公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

　　第九条　公司可以向其他有限责任公司和XX公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　第十条　公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

　　第十一条　公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二条　公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产;采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十三条　公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

　　第十四条　公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

　　第十五条　公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。

　　第十六条　公司为永久性XX公司。

　　第二章　宗旨和经营范围

　　第十七条　公司宗旨：

　　第十八条　公司经营范围主营：兼营：

　　第十九条　公司经营方式：

　　第二十条　经营原则：

　　第二十一条　公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

　　第三章　设立方式和股份

　　第二十二条　公司是由______、______、______、______共同出资，以发起方式设立的XX公司。

　　第二十三条　公司股本金总额为人民币______万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币______。

　　第二十四条　本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值______元。

　　第二十五条　公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：1、公司名称、住所;2、公司登记成立的日期;3、股票种类、票面金额及代表人的股份数;4、股东姓名及名称;5、股票的编号。

　　第二十六条　公司的股份全部由发起人持有。

　　第二十七条　公司股东认购的股份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

　　第二十八条　公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。

　　第二十九条　公司股票在公司存续期间不得退股。

　　第三十条　公司股票可按《公司法》的

　　第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。风险提示：

　　由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第三十一条　公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

　　第三十二条　公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

　　第三十三条　公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。

　　第三十四条　公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

　　第四章　股东和股东大会

　　第三十五条　公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

　　第三十六条　股东权利:1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权;风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份;3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询;4、按其所持股份获取红利并优先购买新股;5、公司终止后取得剩余财产。

　　第三十七条　股东的义务:1、遵守公司章程;2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金;3、依其所持股份，对公司承担有限责任;4、在公司办理工商注册手续后，不得退股;5、不得从事危害公司利益的活动。

　　第三十八条　股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。

　　第三十九条　股东大会职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4、审议批准董事会的报告;5、审议批准监事会的报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司增加或减少注册资本作出决议;9、对公司债券发行作出决议;10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;11、修改公司章程。

　　第四十条　股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会:1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时;2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时;4、董事会认为必要时;5、监事会提议召开时。

　　第四十一条　股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开____日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。

　　第四十二条　股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十三条　修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十四条　股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第四十五条　股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期________年。

　　第四十六条　股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第五章　董事会风险提示：

　　如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。

　　股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。

　　第四十七条　公司设董事会，董事会向股东大会负责。

　　第四十八条　公司董事由股东大会选举产生。

　　第四十九条　公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届________年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。

　　第五十一条　董事会职权:1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;2、执行股东大会决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;7、拟订公司合并、分立、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项;10、制订公司的基本管理制度。

　　第五十二条　董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开____日前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第五十三条　董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

　　第五十四条　董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　第五十五条　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

　　第五十六条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。风险提示：

　　第五十七条　董事长为公司的法定代表人。

　　第五十八条　董事长行使下列职权:1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;2、检查董事会决议的实施情况;3、签署公司股票、公司债券。

　　第五十九条　公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

　　第六十条　公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

　　第六章　经营管理

　　第六十一条　公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

　　第六十二条　总经理职权:1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　第六十三条　总经理可以由董事兼任。

　　第六十四条　总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

　　第六十五条　公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第六十六条　公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

　　第六十七条　公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　第六十八条　公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第六十九条　公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

　　第七十条　公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第七十一条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理:1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾________年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾________年;3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾________年;4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾________年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

　　第七章　监事会

　　第七十二条　公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。

　　第七十三条　监事会设监事三个，推选监事会主席一名。监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生;一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

　　第七十四条　公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

　　第七十五条　监事的任期每届________年。监事任期届满，连选可连任。

　　第七十六条　监事会行使下列职权:1、检查公司的财务;2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;4、提议召开临时股东大会;5、向股东大会作监事会工作报告。监事列席董事会会议。

　　第七十七条　监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。

　　第七十八条　监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

　　第七十九条　监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

　　第八十条　本公司章程

　　第六十七条、

　　第六十八条、

　　第六十九条、

　　第七十条和

　　第七十一条的规定适用于本公司监事。

　　第八章　公司财务、会计和审计

　　第八十一条　本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

　　第八十二条　公司会计年度采用公历年制，自公历____月____日至____月____日。

　　第八十三条　公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。

　　第八十四条　公司以人民币为记帐本位币。

　　第八十五条　公司在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　第八十六条　按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会____日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

　　第八十七条　公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

　　第八十八条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章　利润分配

　　第八十九条　公司税后利润公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

　　第九十条　公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之_____列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之_____以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

　　第九十一条　公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。

　　第九十二条　公司公积用途限于下列各项：1、弥补公司的亏损;2、扩大公司生产经营;3、转增公司股本。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

　　第九十三条　公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第九十四条　公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。

　　第九十五条　公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

　　第九十六条　公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

　　第十章　用人、劳动工资制度

　　第九十七条　公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假;公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

　　第九十八条　公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

　　第九十九条　公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在企业工资的增长不高于其经济效益的增长;职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

　　第一百条　公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前_____天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

　　第十一章　公司合并、分立

　　第一百零一条　公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

　　第一百零二条　公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百零三条　公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百零四条　公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起____日内通知债权人，并于____日内至在报纸上公告_____次。债权人自接通知书之日起____日内，未接到通知书的自

　　第一次公告之日起____日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

　　第一百零五条　公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

　　第十二章　公司破产、解散和清算

　　第一百零六条　公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第一百零七条　公司有下列情形之一的，可以解散：1、股东大会决议解散;2、因公司合并或者分立需要解散;3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。

　　第一百零八条　公司有下列情形之一时，可以宣告破产：1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产;2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

　　第一百零九条　公司按照

　　第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十____日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照

　　第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

　　第一百一十条　清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、通知或者公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了结业务;4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百一十一条　清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于____日内在报纸上至少公告_____次。债权人应当自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自

　　第一次公告之日起____日内，向清组申报其债权。

　　第一百一十二条　清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百一十三条　公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：1、所欠公司职工工资、劳动保险费用;2、缴纳所欠税款;3、清偿公司债务;4、股东按股份持有比例分配剩余财产。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。

　　第一百一十四条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章　通告和公告办法

　　第一百一十五条　公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

　　第一百一十六条　公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

　　第一百一十七条　董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

　　第一百一十八条　公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等;2、股东会议决议、会议纪要;3、公司股利分配方案，新股认购方案;4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法;5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化;6、公司股份转让及相关事宜;7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动;8、公司的合并、分立、破产、解散与清算;9、公司章程修改的内容及条款;10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

　　第十四章　章程修改

　　第一百一十九条　公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

　　第一百二十条　修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

　　第一百二十一条　对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记：1、更改公司名称;2、更改、扩大和缩小公司经营范围;3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权;5、增设新股份类别;6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式;7、改变每股股票面额;8、增设或取消可转换债券;9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

　　第一百二十二条　公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

　　第十五章　附则

　　第一百二十三条　本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

　　第一百二十四条　本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。

　　第一百二十五条　本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。

　　第一百二十六条　本章程解释权归公司董事会。

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修改公司章程—董事会决议 篇1

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修改公司章程—董事会决议 篇14

修改公司章程—董事会决议 篇15

修改公司章程—董事会决议 篇16

修改公司章程—董事会决议 篇17

第一章 总则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围和期限

第四章 股东

第五章 注册资本

第六章 股东会

第七章 董事会

第八章 经营管理机构及总经理

第九章 监事

第十章 财务、会计

第十一章 解散和清算

第十二章 附则

修改公司章程—董事会决议 篇18

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修改公司章程—董事会决议篇2

修改公司章程—董事会决议篇3

修改公司章程—董事会决议篇4

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修改公司章程—董事会决议篇6

修改公司章程—董事会决议篇7

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修改公司章程—董事会决议篇9

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第一章总则

第二章公司名称和住所

第三章公司经营范围和期限

第四章股东

第五章注册资本

第六章股东会

第七章董事会

第八章经营管理机构及总经理

第九章监事

第十章财务、会计

第十一章解散和清算

第十二章附则

修改公司章程—董事会决议篇18