| 标题 | 投资控制制度 |
| 范文 | 投资控制制度（精选3篇） 投资控制制度 篇1第一章 总则 第一条 为规范本公司投资业务的运作和管理，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据国家法规、本公司《公司章程》和有关制度特制定本办法。 第二条 本办法所称投资业务，包括直接股权投资、并购投资、债权投资、结构性投资等。 本办法适用于本公司自有资金投资及受托管理资金（基金）投资等一切投资行为。受托管理资金（基金）投资，是指公司作为普通合伙人或受托投资管理人，依据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，与委托人签订合伙协议或委托投资管理协议，对外进行投资，以实现受托管理资产收益最优化的行为。 第三条 本办法规范投资业务的基本原则，适用于投资业务的全过程，包括但不限于项目开发与立项、立项项目的执行、项目投资决策、项目投资决策的执行、项目投资后的持续管理、投资项目退出等。 第二章 投资管理的内部机构设置 第四条 公司投资管理内部机构包括：董事会、投资决策委员会、总裁办公会、投资管理部、风险控制部、综合管理部。 第五条 由总裁向董事会提交公司年度投资计划，由总裁根据董事会决议组织实施。 第六条 公司投资决策委员会是公司投资业务的决策机构，其成员由董事会任命，受总裁直接领导，对总裁和董事会负责，根据总裁和董事会的要求和公司章程及相关制度在授权范围内对公司的投资进行决策。 第七条 公司总裁办公会负责对公司筛选的投资项目进行初步判断，对投资项目立项进行决策，对投资项目的相关执行事项进行审议。 第八条 投资管理部负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。投资管理部实行投资经理负责制，每一项目指派专职投资经理，承担具体工作。 第九条 风险控制部负责投资业务的合规审查及风险控制审查。风险控制部监督投资业务管理制度和业务流程的执行情况，对投资项目进行法律合规审查及实质风险审查，并提出相应的风险控制意见；确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；制订、审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性。 第十条 综合管理部负责投资项目的档案管理、印章管理、总裁办公会的会议筹备以及相关会议资料的管理等。 第三章 项目开发 第十一条 公司获得项目资源信息后，应当登记相关项目资源信息，包括信息来源、项目基本情况、项目融资需求和投资方式、联系方式等信息。 第十二条 投资总监根据项目资源信息，组织投资管理部就项目信息进行初步判断，并将结果报告总裁复审。如认为该信息有价值，即由指定的投资经理（“项目开发负责人”）负责跟踪并进行初步尽职调查。 第十三条 项目开发负责人定期对项目开发情况做出总结，报投资业务主管副总裁、投资总监审阅。 第三章 项目立项 第十四条 投资项目由总裁办公会决定是否立项。 第十五条 项目开发负责人根据初步尽职调查情况，形成《投资项目可行性报告》。《投资项目可行性报告》应当对下列事项做出初步判断： （1）投资项目是否符合公司的投资理念； （2）投资项目是否属于公司设定投资对象范围； （3）与潜在投资对象的核心人员就初步的交易结构进行初步沟通，讨论是否具有可操作性； （4）投资项目是否具备投资价值。 第十六条 进入立项阶段的项目，项目开发负责人应当及时向投资总监提交《投资项目可行性报告》、《投资项目立项申请》。 第十七条 投资总监收到《投资项目可行性报告》、《投资项目立项申请》后，投资总监应对项目做出评价，将《投资项目可行性报告》、《投资项目立项申请》及其评审意见提交投资业务主管副总裁和风险控制部。风险控制总监审核通过后，由投资业务主管副总裁提交至总裁。 第十八条 对拟提请立项的投资项目，风险控制部组织相关人员结合项目的《投资项目可行性报告》，对提请立项的潜在投资项目的合规风险进行审查和风险评价，形成《投资项目立项合规风险报告》，提交风险控制总监，风险控制总监对项目做出评价。如风险控制总监出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照风险控制总监的意见对项目进行处置。 风险控制总监审核通过后，风险控制主管副总裁将《投资项目立项合规风险报告》、风控总监评审意见提交至总裁，并由总裁提交总裁办公会。 第十九条 总裁收到《投资项目可行性报告》、《投资项目立项申请》、投资总监评审意见、《投资项目立项合规风险报告》、风控总监评审意见后，应当及时召开总裁办公会，并根据《总裁办公会议事规则》对该立项申请予以审议，并在五个工作日内做出决议。 第二十条 总裁办公会对投资项目立项的决议可以是：批准立项、暂缓立项和不予立项三种。 （1）对于批准立项的，总裁办公会应当对该项目的操作提出相应的约束条件和对后续工作提出指导性意见。 （2）对于总裁办公会认为相关决策信息尚不完整或立项条件尚不成熟的，总裁办公会可以决定暂缓立项。对于暂缓立项的，该项目开发工作继续进行。项目开发负责人可以适时按前述程序再次提请立项申请。 （3）对于总裁办公会决定不予立项的开发项目，该项目开发工作终结。由项目开发负责人编制《项目开发总结》，报投资总监、总裁审阅并将项目资料归档。 第五章 立项项目的执行 第二十一条 项目批准立项后应成立项目组，项目组由投资经理负责，项目组对拟投资对象开展尽职调查，并组织相关中介机构进场工作。 第二十二条 项目组对拟投资对象的尽职调查的方式包括但不限于调查问卷、内外部相关资料搜集、现场调查、内外部相关人士访谈、购买专业机构或人士的相关服务或报告等，尽职调查结束项目组应当形成《尽职调查报告》。 第二十三条 投资经理应收集从项目立项阶段开始的全部项目资料并形成工作底稿，完成尽职调查工作后，将工作底稿交由综合管理部归档。 第二十四条 对拟投资企业可聘请会计师事务所进行审计，必要时可以聘请律师事务所担任法律顾问，并对项目出具法律意见书。会计师事务所和律师事务所的选聘及其报酬的确定应经总裁办公会批准。 第二十五条 项目负责人应当根据《尽职调查报告》、中介机构报告、对拟投资企业的估值、初步的投资方案、谈判方案和投资后续管理等形成《投资项目建议书》，提交投资总监，投资总监对项目进行评价并将《投资项目建议书》及评价意见提交总裁办公会，由总裁办公会进行评价并提出意见。 第二十六条 项目组应当根据总裁办公会的'意见展开与拟投资企业的谈判，谈判结果应及时向总裁、投资业务主管副总裁、投资总监汇报，并得到相应指导意见。 第二十七条形成初步谈判结果后，应当即时形成最终投资方案，并由风险控制部负责起草相关交易之法律文件。 第二十八条在尽职调查和谈判过程中，根据项目需要，可召开一次或多次的项目讨论会，就项目价值、风险、方案等关键问题进行讨论。项目讨论会可以由项目负责人召集，也可以由总裁或其他主管领导召集。 第二十九条项目负责人如认为该项目不能实现原有投资目标或无法按既定条件达成协议时，可以提出终止立项项目的执行。项目负责人提出终止申请，应详细说明理由，编制《已立项项目终止申请》并由投资总监提交总裁办公会，总裁办公会做出是否终止的决定。 第三十条 对于决定予以终止的项目，由项目负责人编制《项目总结报告》，经总裁、投资总监审阅后，连同所有项目档案由项目负责人会同综合管理部组织归档。 第六章 项目投资决策 第三十一条投资决策委员会对是否进行项目投资作出决策。 第三十二条提请投资决策的项目必须同时满足以下基本条件： （1）已完成尽职调查； （2）已完成项目可行性论证，具有投资价值； （3）已与潜在被投资项目或企业就交易结构和商业条件达成基本一致意见。 第三十三条 对于提请投资决策的项目，项目组应当提交《项目投资决策申请》。《项目投资决策申请》的内容包括： （1）项目立项执行过程回顾； （2）需要提请特别关注的关键事项； （3）下一步还需进行的工作及其进度安排； （4）其他需要说明的事项。 第三十四条项目负责人将《项目投资决策申请》、《投资项目建议书》、《尽职调查报告》、中介机构的报告（如有）、相关交易之法律文件等（以下统称“投资决策申请文件”）提交投资总监，投资总监应对项目做出评价，并将投资决策申请文件及评审意见提交投资业务主管副总裁和风险控制部。风险控制总监审核通过后，由投资业务主管副总裁提交至总裁。 第三十五条 对拟提请投资决策的项目，风险控制部应当组织相关人员对该项目进行合规审查，并向风险控制总监提交《投资项目合规风险报告》，风险控制总监对项目做出评价。如风险控制总监出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照风险控制总监的意见对项目进行处置。 风险控制总监审核通过后，风险控制主管副总裁将项目投资方案及《投资项目合规风险报告》、风险控制总监评审意见提交至总裁。 第三十六条 总裁收到投资决策申请文件、投资总监评审意见、《投资项目合规风险报告》、风险控制总监评审意见后，应召集总裁办公会应对项目做出评价，并将投资决策申请文件、投资总监评审意见、《投资项目合规风险报告》、风险控制总监评审意见及总裁办公会评审意见提交投资决策委员会。 第三十七条 投资决策委员会主席召集投资决策委员会会议，并由投资决策委员会秘书负责准备投资决策申请文件、投资总监评审意见、风险控制总监评审意见及总裁办公会评审意见等会议文件。 第三十八条 投资决策委员会根据《投资决策委员会议事规则》对投资项目进行审议。 第三十九条 投资决策委员会对投资决策的决议可以是：批准投资、不予投资和暂缓表决三种。 （1）投资决策委员会审议通过批准投资的，由总裁负责组织实施。 （2）对于投资决策委员会设定约束的决定不予投资的项目，该项目终结。项目组要妥善处理与拟投资企业的善后事宜。同时，由项目负责人编制《项目总结报告》，经总裁、投资业务主管副总裁、投资总监审阅后，连同所有项目档案由项目负责人会同综合事务部组织归档。 （3）对于投资决策委员会暂缓表决的投资项目，待条件成熟之后再次提交投资决策委员会表决。 第七章 项目投资的执行 第四十条 在公司做出投资决议之后，由总裁负责组织实施。 第四十一条 对于批准投资的项目，项目组应当按照相关决议完成与拟投资企业的最终谈判。如最终谈判出现重大变化，应按上节有关规定重新履行投资决策程序。 第四十二条 最终谈判达成一致，项目组应对相关交易之法律文件文本定稿，经风险控制部门确认后，报投资总监、投资业务主管副总裁、风险控制总监、风险控制主管副总裁、总裁审查批准，相关交易法律文件应当由董事长或授权总裁签署。 第四十三条 相关交易法律文件生效后，项目负责人提出申请，公司财务总监根据申请进行复核，经总裁审批后，办理投资款项的划转事宜。 第四十四条 项目组应当及时按照相关交易法律文件的规定，取得投资项目的股权或债权及其他法律文件，并协助被投资企业办理相关手续。 第四十五条 项目投资执行后，由项目负责人编制《项目总结报告》，经总裁、投资业务主管副总裁、投资总监审阅后，连同所有项目资料文件由项目负责人会同综合管理部组织归档。 第八章 投资后的管理 第四十六条 投资管理部应当根据《投资项目建议书》中载明的投资后持续管理的主要思路、方式、拟采取的措施，指定专门项目负责人跟踪投资项目、落实投资后续管理工作，保证公司相关投资决议的实施。 第四十七条 风险控制部应指派相关专职人员跟踪项目投资后的后续管理，并及时做出合规风险提示。 第四十八条项目投资后的持续管理主要通过参加股东会行使股东表决权、委派董事参加董事会或其他参与被投资企业的重大决策、委派专门人员监督控制项目有关财务、资金、关键环节等方式进行。被投资企业召开股东大会、董事会或以其他方式参与被投资企业的重大决策前，项目负责人应当就相关议题形成《项目投资后续管理意见》，详细说明建议公司采用的意见，提交投资总监。 第四十九条投资总监应对《项目投资后持续管理意见》做出评价，并将《项目投资后持续管理意见》及评审意见提交主管投资业务副总裁、风险控制部。风险控制总监审核通过后，由投资业务主管副总裁提交至总裁。 第五十条 风险控制部应当组织相关专职人员对提请审议的意见进行合规审查，形成《投资项目专项风险评价报告》，并提交至风险控制总监，风险控制总监对项目做出评价。如风险控制总监出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部按照风险控制总监的意见对项目进行处置。 风险控制总监审核通过后，由风险控制主管副总裁将《投资项目专项风险评价报告》及风险控制总监评审意见提交至总裁。 第五十一条 总裁收到《项目投资后持续管理意见》、投资总监评审意见、《投资项目专项风险评价报告》、风险控制总监评审意见后，应召开总裁办公会对该意见予以审议并做出决策。 第五十二条 公司委派的在被投资企业担任董事或其他职务的人员，在执行职务时必须严格按照相关决议意见执行。公司对被投资企业行使股东权利时，由总裁或授权代表作为股东代表行使表决权。 第五十三条项目负责人应当对自己负责的已投资项目的后续管理情况定期做出总结，报总裁、投资总监审阅。 第九章 投资项目的退出 第五十四条 投资决策委员会对是否进行项目退出作出决策。 第五十五条 总裁、投资业务主管副总裁、投资总监或项目负责人认为投资已经达到预期目标或合适退出时机时，应当由项目负责人拟定《投资退出方案》。投资退出方案的内容包括： （1）退出方式； （2）退出时机的选择，以及操作计划； （3）项目损益的预测； （4）其他需要揭示的信息。 第五十六条 投资总监应对《投资退出方案》，做出评价，并将《投资退出方案》及评审意见提交投资业务主管副总裁，由投资业务主管副总裁提交至总裁。 第五十七条 总裁收到《投资退出方案》及投资总监评审意见后，应当召总裁办公会对该意见予以评价，并将《投资退出方案》、投资总监评审意见及总裁办公会评审意见提交投资决策委员会。 第五十八条 投资决策委员会主席负责召集投资决策会，并由投资决策委员会秘书负责准备《投资退出方案》、投资总监评审意见、总裁办公会评审意见等会议文件。 第五十九条 投资决策委员会根据《投资决策委员会议事规则》对投资退出进行审议。 第六十条 投资决策委员会对项目退出的决议可以是：批准退出、不予退出和暂缓表决三种。 （1）投资决策委员会决定批准退出的，项目负责人按相关决议执行完成相关事项。 （2）对于投资决策委员会决定不予退出的，该项目继续，项目负责人可以适时再次提交《投资退出方案》，按前述流程进行。 （3）对于投资决策委员会暂缓表决的投资项目，待条件成熟之后再次提交投资决策委员会表决。 第六十一条 投资退出执行过程中，如发生重大事件或变化，项目负责人应及时报告总裁、投资业务主管副总裁、投资总监，并按总裁的决定执行。总裁认为必要时，召开投资决策委员会进行讨论。 第六十二条 投资退出执行完毕，项目结束。由项目负责人编制《项目总结》，经总裁、投资总监审阅后，连同所有项目档案由项目负责人会同综合管理部组织归档。 第六十三条 项目负责人应当定期对自己负责的项目投资退出的执行情况做出总结，报投资总监、投资业务主管副总裁、总裁审阅。 第十章 责任追究 第六十四条 公司投资管理部应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，其自查报告应及时报送公司领导及综合管理部。 第六十五条 公司员工由于工作失职或违反本办法规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据具体情况给予责任人批评、警告、降薪、赔偿、罚款、调职直至解除劳动合同等处分。对于违反法律的，公司将追究相关责任人的法律责任。 第十一章 附则 第六十六条 本办法由总裁办公会制定，经董事会批准后生效。 第六十七条 本制度由总裁办公会负责解释。 投资控制制度 篇21、我国投资者适当性管理制度出台背景与实施 我国投资者适当性管理制度并非近期提出，其试行可追溯到20__年。在中国特色社会主义市场经济体制确立后，个人普通投资者占比较大，而随着资本市场持续发展，其产品服务，结构愈发复杂，风险也越来越大。在这种背景下，中国证券业协会于20__年12月31日发布了《证券公司投资者适当性制度指引》（以下简称“老指引”）。从“老指引”实施近五年的情况看，尽管存在一些问题，但在推动证券行业规范发展方面起到了一定的积极作用，积累了一些好的经验。20__年12月，中国证监会正式颁布《证券期货投资者适当性管理办法》，首次以部门规章的形式对证券期货投资者适当性管理提出统一规范。为全面深入贯彻实施《办法》，中国证券业协会依照其相关规定，对“老指引”进行了全面修订，并在行业内广泛征求意见，形成了《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》）。从适用主体看，《指引》不仅适用于证券公司，还适用于证券公司子公司及投资咨询机构等；从适用客体看，《指引》不仅适用于证券经纪、投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易，还适用于其他相关产品销售及金融服务等。《指引》要求证券经营机构应当结合自身实际，建立健全投资者适当性管理制度和具体落实措施。 2、对投资者适当性制度的核心理念的理解 2.1投资者分类及其风险承受能力的考察 对于普通投资者，《指引》规定，其风险承受能力的等级标准分为五级，即：C1、C2、C3、C4、C5。具体分类标准、方法及其变更等证券经营机构应当事先告知投资者。《投资者风险承受能力评估问卷》由投资者本人或合法授权人填写。证券经营机构及其工作人员不得以明示、暗示等方式诱导、误导、欺骗投资者，影响其填写结果。证券经营机构通过《投资者风险承受能力评估问卷》等方案对投资者财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好以及年龄、学历、婚姻及家庭情况等信息进行了解的同时，还要结合自身实际，采取其他方式和途径“透彻了解你的客户”。在其基础上，可以更有针对性地推荐与普通投资者风险等级相匹配的产品和服务，帮助其理性的选择更适合自己的产品和服务，包括合理配置资产，以减少投资损失，增加投资收益。 2.2产品或服务的相关风险分级的确定 证券经营机构应结合《办法》第十六、十七条规定，通过科学、合理的方法对产品或服务进行综合评估，确定其风险等级。通常情况下，可以将产品或服务分为：R1、R2、R3、R4、R5，即由低至高的产品风险等级。具体划分方法、标准及其变更应当事先告知投资者。证券经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，涉及投资组合或资产配置的，应当对整体风险进行评估，确定其等级。须指出的是，《指引》根据产品或服务的性质、复杂性、可理解性、流动性、透明度以及损失程度等因素，形成《产品或服务风险等级名录》，而等级名录只对五级产品的风险特征作了一个概要描述，至于具体哪一类产品或服务放在哪一级，则需要证券经营机构根据实际情况来具体确定。 2.3适当性匹配原则的落实 对于证券经营机构而言，坚持适当性匹配原则，就是要求证券经营机构必须在遵守法律法规和行政规章以及投资者准入要求的前提下，根据前述确认的投资者的风险承受能力等级与产品或服务的风险等级，提出适当性匹配意见。参照C1级投资者匹配R1级的产品或服务，C2级投资者匹配R2、R1级的产品或服务，以此类推；专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或服务。 3、对落实好投资者适当性管理制度的几点思考 3.1如何看待同一个投资者在不同机构的风险承受能力评估结果不一致 按照中国证券业协会《指引》对投资者风险承受能力评估和产品风险等级划分，投资者在不同机构获得的评级可能有差别，但不应相差甚远。当然任何时候都不排除个别不规范的机构出现恶意竞争的现象，低者高评或者高者低评都是没有尽到适当性义务的表现。对于这种情况，监管部门一经查实，应严肃处理，甚至追究其法律责任，让其付出沉重代价。当然，客户的评级分级是持续动态的过程，必须实时跟进。《办法》要求证券经营机构必须建立客户风险承受能力评估数据库，客户基本信息和影响风险承受能力评估的信息发生变化，比如收入增加、专业知识提高等都应当在数据库中及时更新。 3.2如何界定风险承受能力最低类别的投资者 根据投资者客观真实的风险承受能力的相关因素，《指引》将C1级投资者中不具有完全民事行为能力、无风险容忍度、不愿承受任何投资损失以及法律法规规定的其他情形的自然人作为风险承受能力最低类别的投资者。实践中，这类投资者数量是极少的，当证券经营机构遇到时，应当按照相关法律和《指引》要求，结合客户实际情况，加以严格把握。 3.3如何处理投资者与产品或服务适当性不匹配的情况 《指引》的目的是为了落实《办法》的相关要求，指导证券经营机构如何识别投资者的风险承受能力和产品或服务的风险等级，如何将投资者与产品或服务进行匹配，如何做好内部控制工作等。实践中，证券经营机构对投资者只是给出匹配性建议，不能代替投资者决定。如果投资者执意购买高于其风险承受能力产品或服务，证券经营机构应向投资者做好劝导工作；在劝导无效的情况下，须向其充分揭示投资风险，同时要求其签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，自行承担投资风险。 3.4如何履行适当性义务做好内部控制工作 开展投资者保护宣传活动是新形势下普及投资维权和理性投资知识，提高投资者综合素质的一种有效形式。《指引》规定，证券经营机构应当向投资者充分披露产品或服务信息以及有助于投资者作出投资分析判断的其他信息；充分揭示产品或服务的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响投资者权益的主要风险以及具体产品或服务的特别风险，还包括每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数（含购买或者接受产品或服务的风险等级高于其风险承受能力的投资者，不含休眠账户及中止交易账户投资者）的10%进行回访；定期或不定期对相关岗位人员开展与适当性管理有关的培训等。 《指引》明确了自查的内容包括但不限于适当性管理制度建设及落实、人员培训及考核、投资者投诉纠纷处理、发现问题及整改等情况。所有这些，为适当性管理制度的实施提供了可操作性的制度保障。与此同时，监管部门和行业自律管理组织要定期或不定期的开展专项检查，对落实不到位的，要督促其及时改进。除此之外，证券经营机构要持续加大人力、物力投入，设置适当性管理专岗，充实专职人员队伍；配备必要的录音录像设备，完善系统配置，满足适当性管理工作需要。 综上所述，投资者适当性制度是投资者保护的一项根本制度，将投资者适当性制度落到实处，关键是从实际出发，本着对投资者高度负责的态度，采取正确的方式，把合适的金融产品与专业服务提供给合适的投资者，切实保护好投资者合法权益。 投资控制制度 篇3第一章总则 第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者)来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。 第二条本规定所称外商投资创业投资企业(以下简称创投企业)是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国投资者)，根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。 第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业(以下简称所投资企业)进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。 第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。 采取非法人制组织形式的创投企业(以下简称非法人制创投企业)的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。 采用公司制组织形式的创投企业(以下简称公司制创投企业)的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。 第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。 第二章设立与登记 第六条设立创投企业应具备下列条件: (一)投资者人数在2人以上50以下;且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者; (二)非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资; (三)有明确的组织形式; (四)有明确合法的投资方向; (五)除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员; (六)法律、行政法规规定的其他条件。 第七条必备投资者应当具备下列条件: (一)以创业投资为主营业务; (二)在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为:在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资); (三)拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员; (四)如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权; (五)必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚; (六)非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任;公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。 第八条设立创投企业按以下程序办理: (一)投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。 (二)省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部(以下简称审批机构)。 (三)审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。 (四)获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门(以下简称登记机关)申请办理注册登记手续。 第九条申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件: (一)必备投资者签署的设立申请书; (二)投资各方签署的创投企业合同及章程; (三)必备投资者书面声明(声明内容包括:投资者符合第七条规定的资格条件;所有提供的材料真实性;投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求); (四)律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书; (五)必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历; (六)投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件); (七)名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书; (八)如果必备投资者的资格条件是依据第七条第(四)款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料; (九)审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。 第十条创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。 第十一条申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件，并对其真实性、有效性负责: (一)创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书; (二)合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书; (三)投资者的合法开业证明或身份证明; (四)投资者的资信证明; (五)法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文件; (六)企业名称预先核准通知书; (七)企业住所或营业场所证明。 申请设立非法人制创投企业，还应当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。 以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。 创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。 第十二条经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》;经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。 《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。 第三章出资及相关变更 第十三条非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定: (一)投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施; (二)投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额(但投资者根据本条第(五)款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限)。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法; (三)必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的`其他投资者同意，并应将其权益转让给符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。 其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。 (四)创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。 (五)创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。 第十四条非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。 第十五条非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。 非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据现行规定予以处罚。 第十六条公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。 第四章组织机构 第十七条非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。 第十八条联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会的投资决策。 第十九条经营管理机构的负责人应当符合下列条件: (一)具有完全的民事行为能力; (二)无犯罪记录; (三)无不良经营记录; (四)应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录; (五)审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。 第二十条经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项: (一)经授权的重大投资活动; (二)中期、年度业绩报告和财务报告; (三)法律、法规规定的其他事项; (四)创投企业合同及章程中规定的有关事项。 第二十一条联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管理企业，或境外创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。 第二十二条创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。 第五章创业投资管理企业 第二十三条受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件: (一)以受托管理创投企业的投资业务为主营业务; (二)拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员; (三)注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇; (四)有完善的内部控制制度。 第二十四条创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。 第二十五条同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。 第二十六条创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。 第二十七条设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。 第二十八条申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件: (一)设立申请书; (二)外商投资创业投资管理公司合同及章程; (三)投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件); (四)审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。 第二十九条外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。 第三十条获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。 申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责: (一)境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书; (二)经营管理合同及审批机构的批准文件; (三)境外创业投资管理企业的章程或合伙协议; (四)境外创业投资管理企业的合法开业证明; (五)境外创业投资管理企业的资信证明; (六)境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明; (七)境外创业投资管理企业在华营业场所证明。 以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。 第六章经营管理 第三十一条创投企业可以经营以下业务: (一)以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式; (二)提供创业投资咨询; (三)为所投资企业提供管理咨询; (四)审批机构批准的其他业务。 创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。 第三十二条创投企业不得从事下列活动: (一)在国家禁止外商投资的领域投资; (二)直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列; (三)直接或间接投资于非自用不动产; (四)贷款进行投资; (五)挪用非自有资金进行投资; (六)向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列(本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券); (七)法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。 第三十三条投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。 第三十四条创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括: (一)将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者; (二)与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权; (三)所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份; (四)中国法律、行政法规允许的其他方式。 所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。 第三十五条创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税;也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。 非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。 第三十六条创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单(享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件)，从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。 外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。 第三十七条投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。 经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。 创投企业解散，应按有关规定进行清算。 第三十八条创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。 申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责: (一)董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书; (二)董事会或联合管理委员会的决议; (三)清算报告; (四)税务机关、海关出具的注销登记证明; (五)审批机构的批准文件或备案文件; (六)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 经登记机关核准注销登记，创投企业终止。 非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。 第七章审核与监管 第三十九条创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。 第四十条创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。 第四十一条创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料: (一)创投企业关于投资资金充足的声明; (二)创投企业的批准证书和营业执照(复印件); (三)创投企业(与所投资企业其他投资者)签定的所投资企业合同与章程。 省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。 第四十二条创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按国家有关规定审批。 第四十三条创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。 第四十四条创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。 第四十五条创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。 审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。 第四十六条创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇;如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。 第四十七条已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。 第四十八条创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。 第八章附则 第四十九条香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照本规定执行。 第五十条本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。 第五十一条本规定自20__年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局于20__年八月二十八日发布的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。 |
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