| 标题 | 股份公司管理制度 |
| 范文 | 股份公司管理制度（精选5篇） 股份公司管理制度 篇1第一章总则 第一条为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条本制度适用于公司总部的对外投资行为，各分公司不得进行对外投资。 第三条本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条投资的原则 （一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。 第六条对外投资的分类 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资： （一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。 （二）长期投资一般包括： 1、出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体； 2、与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目； 3、以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。 第七条公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。 第二章对外投资管理机构 第八条投资业务的职务分离 （一）投资计划编制人员与审批人员分离。 （二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。 （三）证券保管人员与会计记录人员分离。 （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。 （五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第九条对外投资管理权限： （一）公司长期投资由股东大会授权董事会审批，其审批权限不应超出公司章程的有关规定，超出董事会审批权限的由股东大会审议。 （二）公司短期投资账面余额在100万元以下（不含100万元）的，由总经理审批；短期投资账面余额在100万元以上（含100万元）的，由董事会审批；公司短期投资账面余额原则上不应超过500万元。短期投资账面余额是指投资完成后，'短期投资'科目的账面余额。 （三）分公司不得进行对外投资，各分公司现有的对外投资，全部转移到公司进行统一管理。 第十条公司有关归口管理部门或分公司为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。 第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十三条公司法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。 第三章短期投资管理 第十四条公司短期投资程序 （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； （三）依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划； 第十五条公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资； 第十六条公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。 第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第十八条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点（详见财物盘点制度）。 第十九条公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。 第二十条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。 第二十一条公司短期投资分别由总经理、董事会按其职权批准处置。 第四章长期投资管理 第二十二条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。 第二十三条对外长期投资程序 （一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察； （二）公司对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）； （三）公司对外投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理办公室； （四）公司财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）； （五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续； （六）公司对外投资部门制定有关章程和管理制度； （七）公司对外投资部门项目实施运作及其经营管理。 第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。 第二十五条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求 （一）有较好的商业信誉和经济实力； （二）能够提供合法的资信证明； （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。 第二十六条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括： （一）投资目的； （二）投资项目的名称； （三）项目的投资规模和资金来源； （四）投资项目的经营方式； （五）投资项目的效益预测； （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）； （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策； （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规； （九）投资合作方的资信情况。 第二十七条投资意向书（立项报告）报公司批准后，对外投资部门应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括： （一）总论： 1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义； 2、项目投资可行性研究的依据和范围。 （二）市场预测和项目投资规模： 1、国内外市场需求预测； 2、国内现有类似企业的生产经营情况的统计； 3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道； 4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。 （三）算和资金的筹措： 1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金； 2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法； 3、资金回收期的预测； 4、现金流量计划。 （四）项目的财务分析： 1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出； 2、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析； 3、项目敏感性分析及风险分析等。 第二十八条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括： （一）合作各方的名称、地址及法定代表人； （二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人； （三）合作项目的经营范围和经营方式； （四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度； （五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限； （六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例； （七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法； （八）协议（合同）的生效条件； （九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序； （十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律； （十一）协议（合同）的有效期限； （十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担； （十三）协议各方认为需要制订的其他条款。 项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。 第二十九条对外长期投资协议签定后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三十条长期投资的财务管理 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十一条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资； 1、按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第五章对外投资的会计核算 第三十二条公司应按照下列原则确定对外投资的初始投资成本 （一）以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。 （二）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。如果涉及补价的，按以下方法确定受让的投资的初始投资成本： 1、收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费作为初始投资成本； 2、支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 （三）以非货币性交易换入投资的（包括股权投资与股权投资的交换、以放弃非现金资产而取得的投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。如涉及补价的，应按以下方法确定换入长期股权投资的初始投资成本： 1、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。 2、支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 第三十三条短期投资的核算 短期投资的现金股利或利息，应于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。 持有的短期投资，在期末或者至少在年度终了时应以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。 已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。 第三十五条&nb sp；长期债权投资的核算 债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法可以采用直线法，也可以采用实际利率法。 债券投资应按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，可以于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；如金额较小的，也可以于购入债券时一次摊销，计入损益。 其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。 对一次还本付息的债权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的帐面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算，不增加投资的账面价值。 第三十六条长期股权投资的核算 长期股权投资采取以下两种核算方法 （一）成本法 对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算。 采用成本法核算，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （二）权益法。对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。 采用权益法时，公司应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊薄，计入损益。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 第三十七条投资减值准备 投资减值准备按照《中通建设股份有限公司资产减值准备和损失处理制度》的有关规定执行。 第六章附则 第三十八条本制度由公司财务部拟定，报董事会批准后执行，其解释权、修改权归公司董事会。 股份公司管理制度 篇2第一章总则 第一条为加强合同管理，预防合同纠纷，促进公司依法经营管理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国国合同法》及有关法规、规章，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条合同管理是指合同的预案审查、合同的执行、合同的监督、合同的管理。包括从资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。 第三条本制度适用范围为本公司工程系列所涉及的经济合同。其他类别如劳动合同、采购合同等在其相应的管理办法中规定。 第二章授权 第四条下列人员有权代表公司签订经济合同： （一）公司法定代表人； （二）公司法定代表人书面授权的法人委托人。 第五条各法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人委托书》时注明。法人委托人必须严格按授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。 第六条任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。 第七条公司内部的职能机构、各分公司，不得以自己的名义对外签订合同。各分公司工程处可以对外联系业务，但签订合同必须由分公司根据总公司的授权进行。 第三章合同管理部门的职责 第八条公司的经济合同文本实行二级管理：公司级的合同文本由总经理委托公司市场部管理；各分公司的经济合同文本由分公司经理负责，委托分公司市场部管理。 第九条合同管理部门的主要职责 （一）负责管理公司签订的合同； （二）负责审查公司签订的合同的合法性、完整性和可行性；对须报上级部门或上级主管审批、见证、签证或公证的合同，办理申报手续，提出初步意见； （三）负责公司法人委托人的日常管理及年终审查的初审； （四）制定公司、本部门合同管理的实施细则； （五）协助处理公司合同纠纷，进行合同资料的汇总、分类、归档、统计及上报等。 第十条法人委托人的主要职责 （一）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿； （二）对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责； （三）对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责； （四）对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理； （五）负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。 第四章合同的签订 第十一条签约人在签约之前必须认真了解对方单位（当事人）以下情况： （一）是否具有法人资格； （二）是否有经营权； （三）是否有履约能力、资信如何； （四）对方签约人是否为单位法定代表人或法人委托人、是否在代理权限之内。 第十二条合同除即时结清者外，一律采用书面格式，并依照有关规定，使用国家规定的标准（示范）合同文本；没有标准（示范）合同文本的，合同格式应符合有关法律、法规和规章的规定。 第十三条合同一般应具备下列主要条款： （一）双方当事人的全称、地址、法定代表人、开户银行； （二）项目名称及主要内容； （三）对工期、技术、质量等的明确要求； （四）计价单位、定价内容及价格确定； （五）履行的期限、地点、方式及合同有效期限； （六）违约责任、赔偿金额及其计价单位和计算方法； （七）合同的变更和解除； （八）合同争议的解决方式； （九）合同签订的时间、地点； （十）法律、法规规定或当事人协商一致的其他条款。 第十四条签约内容如果涉及公司内部其他部门，应事先在内部进行协商，统一平衡。 第十五条合同修订前，必须由市场部、工程部、财务部等职能部门及有关主管领导对合同的以下内容进行评审会签： （一）合同主体 1、当事人是否具备法律规定的主体资格，是否超越规定的经营范围； 2、双方承办人员的代理权限； 3、对方当事人的资信情况、履约能力； （二）合同内容 1、合同内容是否符合国家法律、政策和本《制度》中相关规定； 2、合同应具备的条款是否齐全、合理、严密； 3、双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等； 4、签约双方的用章是否为合同专用章。 （三）合同文字 1、合同用语是否规范； 2、文字表达是否确切无误。 （四）合同的经济效益 1、预计取得的经济效益和可能承担的风险； 2、合同非正常履行时可能受到的经济损失。 第十六条各部门在合同评审过程中，要认真填写《合同评审表》，明确表示意见，作为合同修改、取舍的依据。 第十七条对于内容复杂、较难掌握或签约人认为有必要的合同，在修订过程中，需由公司法律顾问进行有效性审查，并提出相关法律意见。 第十八条合同正式签订前，应按如下程序报有关领导审查批准： （一）公司法人代表签订的合同，价款1000万元以下的，报总经理办公会审批；价款1000万元以上的，须报公司董事会审批； （二）公司总部各法人委托人所签订的合同，须报法定代表人审批； （三）各分公司自揽的工程项目，在授权范围内的，由分公司经理办公会审批；超过授权范围的，须报公司总经理办公会或董事会审批，由公司法定代表人签订。 第十九条根据法律规定或实际需要，需报工商行政管理部门签证或请公证处公证的合同，须按有关规定办理。 第二十条未签施工合同的工程项目，必须 经总经理审核批准后方可动工，并按特殊事项对待。此时，项目小组和市场部要紧密跟踪客户的信用变化，督促对方尽快确定工作量，及早签订合同。 第五章合同的履行 第二十一条合同依法成立后，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门和人员，应严格履行合同规定的义务，确保合同履行。 第二十二条各部门负责人应随时了解、掌握合同执行情况，合同管理部门要按月统计合同执行情况，根据合同确定的收款条件，及时催收款项。 第二十三条工程竣工后，各承办部门应提供工程追加（减）资料，协同合同管理部门一起向客户办理竣工结算。 第二十四条合同履行完毕的标准应以合同条款或法律规定为准。具体应为：物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续。 第六章合同变更（解除） 第二十五条合同的变更（解除）必须符合《经济合同法》的规定，并应在法律规定或合理期限内与对方商议。 第二十六条变更（解除）合同的手续，应与签订合同时的审批权限和程序相同。 第二十七条变更（解除）合同，一律采用书面形式。经公证机关公证的合同，在达成变更（解除）协议后，必须报公证机关重新公证。 第二十八条变更（解除）经济合同的协议在未达成或未批准前，原合同仍然有效。 第二十九条如因变更（解除）合同可能使当事人受到损失，双方应在变更（解除）合同的协议中明确规定各自应承担的责任。 第七章合同纠纷的处理 第三十条发生合同纠纷时，合同承办部门必须及时向主管领导汇报，并主动会同合同管理部门研究解决纠纷的办法。一般合同纠纷，由合同承办部门按照合同约定或法律规定负责处理；重大合同纠纷以及涉及仲裁、诉讼等法律事务的合同纠纷，由合同管理部门在法定代表人的授权范围内负责处理，并及时报上级主管部门备案。 第三十一条合同纠纷应在法律规定的时效内提出，并必须考虑有申请仲裁或起诉的足够时间。 第三十二条对于经济合同纠纷达成一致意见的，应签订书面协议，并应及时将此书面协议传递给相应部门和单位。 第三十三条处理纠纷的协议书未按期履行时，可以申请仲裁机关仲裁或到人民法院起诉。 第三十四条合同纠纷处理或执行完毕的，将有关资料汇总、归档，以备查考。 第八章合同管理 第三十五条所有合同应按本制度第九条的规定归口合同管理部门统一管理。 第三十六条合同管理人员和合同具体承办人员必须经过有关合同法律、法规知识的培训，掌握有关的法律及业务知识。 第三十七条合同档案 （一）建立合同档案。每份合同应包括合同正本、合同副本及附件、合同文件的签收记录，合同分批履行的情况记录、变更（解除）合同的协议书、电传，合同统一编号，不得重复或遗漏； （二）建立合同管理台账。台账的内容应包括序号、合同号、经手人、签约日期、合同标的、价金、对方单位、履行情况。台账应准确、完整、及时； （三）建立合同情况月报制度。各分公司市场部应在每月5日之前将截止上月底的合同台账报送分公司总经理和公司市场部，公司市场部汇总后报公司总经理，同时抄报公司财务部和法律顾问部门。 第三十八条合同专用章 （一）合同专用章由公司、各分公司统一刻制、编号和颁发； （二）合同专用章应严格按授权范围使用，不得混用、代用或借用； （三）合同专用章应妥善保管，若有遗失，立即报上级主管单位并应声明作废。 （四）签订合同应当使用合同专用章，不得使用本单位的公章、内部机构章或其他专用章。 第九章附则 第三十九条本制度由公司总经理办公会制订，其解释、修改权归公司总经理办公会。 股份公司管理制度 篇3一、适用范围 本制度适用于公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为严重影响金融市场稳定的公司紧急事件的处置。公司的突发事件是指公司的正常经营受到影响甚至无法继续经营，公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性甚至全国性影响，有可能导致或转化为严重影响金融市场稳定的公司风险事件，主要包括但不限于： （一）治理类 1、公司主要股东单位出现重大风险，对公司造成重大影响； 2、公司的股东之间出现明显分歧； 3、大股东的股东存在纷争诉讼； 4、公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为； 5、管理层对公司失去控制； 6、公司资产被主要股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回； （二）经营类 1、公司董事会可能出现较大的决策失误； 2、公司的经营班子可能出现较大的经营失误； 3、公司的经营和财务状况恶化；安信信托投资股份有限公司 4、公司面临退市风险； 5、公司主营业务不清晰，或无持续性经营能力； 6、公司信托产品出现兑付风险； 7、公司经营活动中可能出现的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等其他风险； 8、其他影响公司正常经营情况； （三）环境类 1、国际重大事件波及上市公司； 2、国内重大事件或政策的重大变化波及上市公司； 3、自然灾害造成公司经营业务受到影响； 4、事故灾难，指企业内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设备事故造成公司正常经营受到影响； 5、公共卫生事件及社会安全事件等； （四）信息类 1、公司的股价异常波动； 2、报刊、媒体对公司问题集中或不实报导； 3、社会上存在不实的传言或信息，给公司造成了影响； 4、公司发布的信息出现重大的遗漏或错误，对市场造成了影响； 5、可能或已经造成社会不稳定，引发投资者群体上访或投诉事件等； 二、组织体系及职责 公司的应急预案以切实可行、积极应对为原则，实行统一领导，分级负责，依法规范，加强管理、快速反应、协同应对。公司将成立突发风险事件领导工作小组，负责公司突发事件的管理以及处置 工作，其中公司董事长任组长，总裁任副组长，组员由公司副总裁及董事会秘书担任。 其中： （一）组长职责： 1、负责公司突发事件的应急管理工作； 2、批准和终止本预案；安信信托投资股份有限公司 3、组织指挥突发风险处置工作； 4、在突发事件处置过程中对一些重要事项作出决策。 5、协调和组织突发风险事件处置过程中对外宣传报道工作，拟定统一的对 外宣传解释口径。 6、负责保持与各相关部门或政府的有效联系与关系； （二）副组长职责： 1、协助组长进行有关突发风险的处置工作； 2、指导下属公司及分支机构的突发事件应急体系建设； 3、综合协调信息收集、情况汇总分析等工作，发挥运转枢纽作用。 （三）组员职责： 1、各相关组员按照其分管的工作归口负责相关类别的突发事件的应急管理 工作； 2、督促、落实领导的批示、指示及有关决定； 3、收集、反馈突发风险事件处置的相关信息； 4、指导和协调下属各部门或各下属单位及分支机构做好相关突发事件的预防、应急处置和调查处理等工作； 5、负责组织突发风险事件处置工作的善后和总结工作； 6、负责有关突发事件的信息披露工作； 7、履行突发事件的值守等职责。 各组员实行24小时值班，手机必须随时保持畅通状态，发现问题及时向副组长报告，并按照指示进行处理。 三、预警和预防机制 （一）预警和预防制度 公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。 （二）预警信息的传递及处置 预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。安信信托投资股份有限公司 公司的预警信息传递的渠道主要有两种，正常情况下由公司各部门、各下属公司及分支机构的责任人负责向分管领导进行汇报，然后由分管领导协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息予以高度重视，立即向公司总裁报告，必要时提出启动应急预案的建议。另公司总部设置了24小时值班电话，公司的任何人均可作为信息的报告人，值班人接到电话后立即向公司行政部负责人报告，行政部负责人接到信息后向分管领导进行汇报，由分管领导按上述工作程序进行处理。当预警信息被董事会秘书确定为需披露的信息后，则按照有关《信息事务披露管理制度》规定进行披露。 四、突发事件的应急处置 发生本预案选用范围的突发事件后，启动公司突发事件应急预案。公司根据突发事件的类别分别制定了不同的应急处置措施。 （一）信息报送 发生影响或可能影响金融市场稳定的突发事件后，领导工作小组应在1个小时内将事件情况、已采取的措施、联络人及联系方式等通过电话报银监会、证监会有关部门，同时应在2个小时内将事件的详细情况书面报银监会、证监会有关部门。不得迟报、谎报、瞒报和漏报，报告内容主要包括时间、地点、事件性质、影响范围、事件发展趋势和已经采取的措施等。应急处置过程中，要及时续报有关情况。涉外突发事件以及发生在敏感地区、敏感时间的突发事件信息的报送，可随时上报。 （二）先期处置 发生突发事件后，事发单位要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动本单位制订的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。 （三）应急处置 领导工作小组确定突发风险事件后，应根据突发风险事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动本预案。同时针对不同突发风险事件，成立相关的处置工作小组。处置工作小组在领导工作小组的统一领导下，制定突发风险安信信托投资股份有限公司事件处置方案，拟定统一的对外宣传解释口径，及时开展处置工作。 1、治理类突发风险事件主要处置措施 （1）约见股东单位的负责人员，请其予以配合，并详细了解事情的发展情况； （2）对公司有关董事、监事及高管人员进行谈话，了解目前公司三会的运行情况； （3）深入了解公司的资产状况，对转移资产的详细情况报告有关部门，必要时报警处理； （4）协助公安部门对部分涉案人员进行控制； （5）加强与投资者关系的管理，积极应对投资者的咨询、来访及调查； （6）按照规定做好信息披露工作； 2、经营类突发风险事件主要处置措施 （1）彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估； （2）查清公司经营班子及董事会的日常经营管理及决策是否违反了《公司法》、《公司章程》及公司有关规章制度，若存在此情形，则及时调整或更换公司的经营班子及董事会成员，情形严重者诉之法律处理； （3）对相关责任人员进行谈话及控制； （4）暂时停止公司的重大投资等经营活动； （5）对于公司经营亏损或面临退市，积极与各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案，如定向增发、重组。 （6）按照规定做好信息披露工作； 3、环境类突发风险事件主要处置措施 （1）深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度； （2）公司召开经营班子会议，讨论在上述情形下，公司如何最大限度的避免对公司造成的影响； （3）公司经营班子及时提交有关处理意见，并上报公司董事会或股东会予以调整经营策略及投资方向。 （4）对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，则公司安信信托投资股份有限公司 6应立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报现场处理情况。 （5）按照规定做好信息披露工作； 4、信息类突发风险事件主要处置措施 （1）联系有关媒体报导负责人，将真实情况告知，并商议处理方案； （2）立即对不实信息作出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响； （3）追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者诉之法律处理； （4）安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作； （5）按照规定做好信息披露工作； （四）后期处置 突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，并及时解除应急状态，恢复正常工作状态。同时总结经验，对突发事件的起因、性质、影响、责任、经验教训和恢复重建等问题进行调查评估，评估应急预案的实施效果，对本预案进行修订和完善。 （五）善后事宜 由公司经营班子拟定关于善后事项的处理意见，包括遭受损失情况以及恢复经营的建议和意见，由公司董事会或股东会批准后执行。 五、应急保障 公司下属各部门及各下属公司及分支机构要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。 （一）通信保障 公司的值班电话及领导工作小组成员的值班手机必须保证24小时畅通，确保与各部门的联系。 （二）应急队伍保障 领导工作小组有权利根据突发风险处置工作的需要，召集参与处置人员，被召集人必须服从安排。 （三）物资保障 公司的经营班子应做好突发风险事件处置工作的.物资保障，准备好相关的设施、设备及资金、交通工具等等。安信信托投资股份有限公司公司财务部门和审计部门负责对突发事件应急保障资金的使用和效果进行监管和评估。 （四）培训 公司本部及所属单位要广泛宣传应急法律法规和预防、避险等常识，增强应急意识，提高应急处置能力。对负有应急管理职责的人员，要有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作。 六、附则 （一）负责机制 突发事件应急处置工作实行行政领导负责制和责任追究制。 （二）表彰奖励 对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人要给予表彰和奖励。 （三）责任追究 对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，依法对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （四）本预案由公司董事会负责解释和组织实施。 （五）本预案自公司董事会审议通过之日起施行。 股份公司管理制度 篇4一、公司一切经济活动立足于有法可依、核算有据，所有经济事项必须签订具有法律约束力的书面契约、协议、合同（以下统称为'合同'）。 二、公司按照'协商自愿、平等互利'的原则，与相关单位事先建立合约关系，以合同来规范双方经济行为和结算关系。 三、合同内容、格式必须规范、严谨、明确，符合国家的法规、政策、制度，具有法律效力。合同正式签订前，必须征询公司法律顾问的意见，并按其意见进行修改。 四、合同管理 1、本公司所有经济合同实行归口管理，各部门归口管理的合同如下： 工程部：勘察、设计合同；工程合同；材料、设备采购合同； 销售部：销售合同； 财务部：银行借款合同。 2、其它种类经济合同按照公司经营管理体制分工，是哪个部门经营的业务，则由哪个部门负责。 五、合同签订 1、合同签订以前，公司各职能部门及相关专业人员必须就合同主要内容（包括合同标的、合同金额、合同款项支付与结算方式、双方权利与义务、违约及奖励等）提出各自意见并形成书面报告。 2、实行合同会签制，所有合同必须先经部门经理审批及会签后，报请总经理或董事长批准后，方可签订。 3、不得由一人完成合同洽谈和签约的全过程。 4、工程及采购合同金额在50万以上的，必须实行招投标制，经过评标小组的评定及定标会签后，报总经理及董事长批准后方可正式签订合同。 5、所有合同会签后必须由公司财务部按合同类别顺序编号，立案归档，设置合同登记簿统一登记，以便进行财务预算、核算及安排付款。 6、如因经办人未签订经济合同而导致公司遭受经济损失者，由公司视其情节轻重予以适当处理（包括经济制裁、解聘除名直至追究法律责任）。 六、合同执行 1、合同签订后，合同归口管理部门应严格履行合同，并监督对方严格履行合同。遇到不可预见因素导致合同金额增加或减少、合同履行困难或无法履行时，应及时写出书面报告，向上级反映。确有必要变更或取消合同的，应重新就此与对方达成补充合同。 2、如因经办人没有严格执行合同条款、或对合同的履行监督不力、或未能对合同履行环境的变化作出及时反应而导致公司遭受经济损失，由公司视其情节轻重予以适当处理（包括经济制裁、解聘除名直至追究法律责任）。 七、合同监督 1、合同签订后，合同归口管理部门应及时各送一份至合营双方财务部、工程部及相关部门，使相关职能管理人员熟悉、了解合同的内容、据以进行有关财务核算和预算，跟踪、监督合同的履行情况，执行付款手续，以便及时发现、解决问题。 2、财务部监督各类经济合同的执行，并设置'合同执行情况记录表'，对每一份合同的执行情况予以反映。如合同发生异常事项，应对异常事项及其处理情况另行编写'合同异常事项记录'，分别附于该合同及'合同执行情况记录表'之后。 八、合同立案、归档管理 1、各种经济合同，其中有一份正本应由财务部立案存档，财务部按合同类别顺序编号，设置合同登记簿。财务部依编号顺序对合同立卷。年度终了或项目完成后，将合同装订成册，单独存档，合同有效期满后，至少保存五年。 2、财务部保管的经济合同，可经授权人批准后调阅，但不准出借，需要时可以复印。 股份公司管理制度 篇5第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等为发起人（法定发起人的数量为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），共同发起设立股份有限公司（或股份公司，以下简称公司），特制定本章程。 第二条本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。 公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。 第三条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章公司名称和住所 第四条公司名称：。 第五条住所：。 （注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。） 第三章公司经营范围 第六条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。） 第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章公司股份总数、每股金额和注册资本 第八条公司股份总数：万股，每股金额：元人民币。 第九条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。 第十条公司变更登记事项，应当依法向登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得改变登记事项。 第十一条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 第十二条发起人的姓名或者名称如下： 发起人姓名或者名称住所身份证(或证件)号码 发起人1 发起人2 发起人3 第十三条发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人姓名或名称 认缴情况 认购的股份数 出资方式 出资时间 合计 第十四条发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担公司筹办事务。 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。并按照章程规定认缴出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第十五条公司成立后，发起人未按照规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（注：无非货币出资的，删除此款内容。） 公司成立后，发起人不得抽回其股本。 第六章公司股东大会的组成、职权和议事规则 第十六条公司股东大会由全体发起人（股东）组成，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）其他职权。（注：由发起人〈股东〉自行确定，如发起人〈股东〉不作具体规定应将此项删除。） 第十七条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）其他情形。（注：由发起人〈股东〉自行约定，如没有另外约定则删除此项） 第十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十九条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第二十条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条公司受让、转让重大资产或者对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：或由股东根据《公司法》的规定，自行约定） 第二十二条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制（注：或由股东大会自行约定投票制度）。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第二十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十四条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第七章董事会的组成、职权和议事规则 第二十五条公司设董事会，成员为人（法定5至19人，董事会成员中可以有公司职工代表，若无职工代表的董事，应将该款的无关内容删除）。非职工代表担任的董事人，由股东大会选举产生；职工代表董事人，由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使）民主选举产生。董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。 第二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除） 第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十八条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。 （注：董事会召开临时会议的通知方式和通知时间，可由发起人或董事会自行约定。） 第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的'其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上各项内容也可由董事会自行确定。） 经理列席董事会会议。 第八章公司的法定代表人 第三十三条公司的法定代表人由董事长(或经理)担任（注：由发起人自行确定），并依法登记。 第三十四条公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第九章监事会的组成、职权和议事规则 第三十五条公司设监事会，成员人，其中职工代表人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。） 监事会设主席一人，设副主席人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（注：监事会不设副主席的，应将该款的有关内容删除） 董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。） 第三十六条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十七条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此项删除） 监事可以列席董事会会议。 第三十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 （注：除本条的上述规定外，由发起人自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。） 第三十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章公司利润分配办法 第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（注：税后利润的分配方式，也可由股东在公司章程中自行约定其他分配方式。） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 第四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第四十三条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。 第十一章公司的解散事由与清算办法 第四十四条公司有以下情形之一时，解散并进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散； （六）公司章程规定的其他解散事由出现。(注：由股东自行约定，如不作具体规定应将此项删除。) 第四十五条公司因前条第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。 第四十六条公司因本章程第四十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员（或者董事）组成。 第四十七条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第四十八条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第四十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作报经股东大会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十二章公司的通知和公告办法 第五十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由发起人自行规定）。 第五十五条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。（注：或由发起人自行规定其他方式） 第五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后视为所有相关人员已经收到通知。 第五十七条公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五十八条公司指定报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十三章股东大会会议认为需要规定的其他事项 第五十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司成立一年后，发起人持有本公司的股份可以依法转让。 （注：发起人可以约定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。） 第六十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第六十一条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第六十二条公司的营业期限年（或长期），自公司营业执照签发之日起计算。 第六十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第六十四条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第六十五条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。 第六十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会（或者董事会）作出决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会作出决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第六十七条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十九条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十条公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第七十一条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 （注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。） 第十四章附则 第七十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第七十三条本章程经全体发起人（或股东）（设立时由全体发起人订立，变更为股东订立）共同订立，自签署之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。 第七十四条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第七十五条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第七十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。 |
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