| 标题 | 私募基金监管协议书 |
| 范文 | 私募基金监管协议书（精选3篇） 私募基金监管协议书 篇1委托人： 注册地址： 执行事务合伙人： 资金监管人： 注册住址： 法定代表人： 一、本协议项下的资金监管人于某年某月某日经批准在某地成立，持有合法、有效的营业执照，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，是我国的商业银行金融机构，具有承担完全民事责任的能力。 双方书面授权签字代表获准在本协议上签字、盖章。 二、 协议的目的 为了建立规范的私募股权投资资金使用监督机制和高效的资金运作机制，委托人决定将其资金委托给监管人、某银行进行监管。 为明确委托人、某银行在资金监管相关事宜中的权利、义务及职责，保护委托人、监管人双方的合法权益，委托人和监管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资金监管协议，并按本协议享有权利，承担义务。 依据相关法律、法规，委托人对其资金有完全自由的处分权，保管人无权干涉。因此，对于违反本协议约定或未通过监管人进行的委托人的资产移转和变动，监管人无过错的，无须承担由此引起的委托人资金损失和其他相关法律责任。监管人有过错的，应承担相应的赔偿责任和其他相关法律责任。 三、协议的内容 1、监管人对合伙企业、资产管理人的业务监督、核查 根据本协议约定的监管职责范围，监管人对有限合伙企业进行监督和核查。 (一)监管人对有限合伙企业的投资范围进行监督。有限合伙企业的投资范围包括：非上市企业股权直接投资等。 (二)有限合伙企业进行非上市企业股权直接投资的，应在向监管人发送相应划款指令前3个工作日向监管人交付下列文件，划款指令应与下列文件内容一致： (2)有限合伙企业投资决策委员会全体成员签名的书面决议。 (三)监管人发现有限合伙企业有违反本协议约定的行为，应在24小时内书面通知有限合伙企业和其执行事务合伙人，有限合伙企业应在收到书面通知后24小时内及时核对确认，并以书面形式对监管人发出回函进行解释和说明，并限期改正。 (四)监管人应根据本协议、委托人的授权委托书以及有关法律、法规的规定对委托人资金的情况，包括资产核算、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 2、监管人对有限合伙企业的报告以及有限合伙企业执行事务合伙人对监管人的监督、检查 (1)、监管人对合伙企业的报告 监管人应按本协议的约定每6个月向委托人提交一次之前6个月资产监管情况的书面报告。书面报告内容应包括有限合伙企业资金监管、资金划拨、费用计提等方面的情况。监管人应在监管报告完成当日，加盖公章后以直接送达或邮政特快专递的方式发送给委托人。 (2)、有限合伙企业执行合伙人对监管人的监督、核查 根据本协议的约定，有限合伙企业执行事务合伙人对监管人进行监督和核查： (一)以诚实信用、勤勉尽责的原则履行监管人的各项义务。 (二)配备足够的、合格的专业人员，由专门部门负责监管资产的监管事宜，并将本监管资金与其他监管资产和监管人的固有资产严格分开，对不同的资金分别设置账户，实行分账管理。 (三)执行委托人的指令，办理监管资产名下的资金往来;对委托人的正常、合法、合规的指令不得以资金调配障碍等任何原因无故拖延或拒绝执行。 (四)建立、健全与资产监管业务相关的内部管理制度和风险控制制度。 (五)依照本协议的约定对合伙企业进行业务监督。 (六)本协议约定的其他义务。 监管人有义务配合和协助有限合伙企业执行事务合伙人依照本协议对合伙企业资产监管情况进行监督、核查。 3、有限合伙企业资产的保管 (1)、有限合伙企业资产监管原则 监管人应安全、完整地监管合伙企业的全部资产。 有限合伙企业资产独立于监管人的资产。监管人应当为有限合伙企业资产设立独立的账户，将有限合伙企业资产与监管人自身的资产及其他监管资产实行严格的分账管理。 监管人未经委托人的指令，不得自行运用、处分、分配有限合伙企业资产。 监管人应当设立专门的监管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉监管业务的专职人员，负责合伙企业资产监管事宜;建立健全内部风险监控制度，对负责合伙企业资产监管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。 除征得有限合伙企业同意外，监管人不得委托第三人履行本协议约定的监管职责。 监管人对合伙企业资产的监管并非对有限合伙企业投资收益的保证或承诺，监管人不承担合伙企业的投资风险。 (2)、有限合伙企业资金相关账户的开设和管理 (一)合伙人资金接收专用账户的开设和管理。 有限合伙企业执行事务合伙人在有限合伙企业成立前，在监管人位于 的营业机构开立银行账户作为合伙人资金接收专用账户，专用于接收、存放有限合伙企业成立前后合伙人缴纳的资金。 合伙人资金接收专用账户的银行预留印鉴由有限合伙企业普通合伙人保管和使用。 (二)有限合伙企业资金专用账户的开设和管理。 委托人应于有限合伙企业成立后3日内，在监管人指定的位于某营业机构为本合伙企业开立银行账户，作为合伙企业资产专用账户(以下简称监管专户)，该账户由监管人管理，该账户的开户资料(原件)及委托人预留合伙企业个人名章在本协议有效期间由监管人监管和使用，财务专用章由本合伙企业的普通合伙人保管。 有限合伙企业资金专用账户开设后3日内，委托人和监管人应将合伙人资金接收专用账户内已有的全部资金转至合伙企业资金专用账户。此后，如果合伙人资金接收专用账户收到新的资金，委托人和监管人应在3日内将资金全部转入有限合伙企业资产专用账户。 在有限合伙企业存续期间，监管人应根据委托人合法、合规、合约的指令办理资金收付。有限合伙企业的一切货币收支活动，包括接收合伙人资金接收专用账户内的全部资金、支付有限合伙企业资产投资资金、接收有限合伙企业资产的投资收益、支付有限合伙企业费用和有限合伙企业分配资金及其他相关费用，均须通过该账户进行。 有限合伙企业除法律、法规另有规定外，委托人和监管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。 本有限合伙企业银行账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。 (三)有限合伙企业其他账户的开设和管理。 根据本有限合伙企业资金投资于符合法律、法规规定和本合伙企业文件约定的其他投资品种时，对于监管人监管的合伙企业资产中暂时未进行私募股权投资的资金，委托人将负责按照相关规定以合伙企业名义开立相应的投资产品账户，如集合资金信托计划账户、银行理财产品账户等，并负责管理账户及监管账户开立的相关资料原件。委托人在开立任何账户时应将有限合伙企业监管专户作为赎回款指定收款账户。任何投资账户的开立和管理应符合法律、法规的规定，并且仅限于满足开展本有限合伙企业业务的需要。 三、合伙企业合伙人资金的接收 有限合伙企业成立前，合伙人缴纳的出资应全部存放于合伙企业普通合伙人开设的合伙人资金接收专用账户，任何人不得擅自挪用。 有限合伙企业成立时，委托人应将全部资金从合伙人资金接收专用账户划至有限合伙企业资金专用账户。在向监管人移交监管资产之前，委托人应向监管人发出托管资产移交通知书，通知书中应注明移交时间、移交金额等信息。 监管人应在监管资金到账的当日，并经核对监管专户内全部合伙企业资金无误后向委托人发出有限合伙企业资金到账通知书，监管人于有限合伙企业资金到账之日起根据本协议的规定履行监管职责。 四、有限合伙企业资产有关文件资料的保管 与合伙企业资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有约定外，委托人应将合同(复印件)加盖委托人公章后交监管人保管： (一)因合伙企业进行私募股权投资而签订的重大合同。 (二)委托人在有限合伙企业存续期间将合伙企业资产投资于集合资金信托计划、货币市场基金、银行理财产品等形成的相关合同等文件。 委托人将自己监管的合伙企业相关合同在未经监管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或做其他权利处分而造成合伙企业资产损失，由委托人负责。 委托人： 被委托人： 法定代表人： 法定代表人： ___ 年 ___ 月 ___ 日 私募基金监管协议书 篇2一、甲方和乙方 甲方：________________ 注册地址：________________ 办公地址：________________ 法定代表人：________________ 联系人：________________ 联系方式：________________ 传真：________________ 乙方：________________ 注册地址：________________ 办公地址：________________ 法定代表人：________________ 联系人：________________ 联系方式：________________ 传真：________________ 二、代理销售协议的依据、目的和原则 甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)及其他有关规定，本着平等、互利的原则，经协商一致，就甲方委托乙方代理销售私募基金产品的事项签订本协议。 三、双方的权利和义务 (一)甲方的权利和义务 1、甲方的权利： (1)根据国家法律、法规及其他有关规定和本协议的约定，委托乙方办理 基金产品代理销售业务及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。 (2)负责组织基金的销售，依照有关法律法规制订基金的销售和交易规则及其它规则、制度。 (3)要求乙方严格按照国家法律法规、基金合同/合伙协议、募集说明书、本协议及补充协议的规定，办理基金的代理销售有关事宜，并以合理的方式和时间对乙方的代理销售业务开展情况进行监督。对因乙方的过错而给基金、基金投资者及甲方造成的损失，有权要求乙方承担损失赔偿责任。 (4)根据自身业务需要，有权同时委托乙方以外的其他符合条件的机构代理销售或自行销售同一个基金产品。 (5)根据法律法规、基金合同/合伙协议、募集说明书的规定，有权拒绝受理某一笔或某一段时间内的参与、退出或其他业务申请，但必须及时向乙方及基金投资者说明理由。 (6)法律法规、本协议及补充协议规定的其他权利。 2、甲方的义务： (1)向乙方提供与基金销售业务相关的基金合同/合伙协议、募集说明书，并保证其合法合规性和真实性、完整性、准确性和及时性。 (2)甲方应积极配合乙方的基金产品代理销售工作。 (3)向乙方提供必要的培训，培训内容包括但不限于甲方公司简况、投资策略、基金的特点等。 (4)按照本协议或补充协议规定的标准、方式和时间，及时足额付给乙方代理销售费用。 (5)对乙方在业务办理过程中提供的基金投资者信息、交易数据、乙方商业秘密等资料和信息负有保密义务，不得用于乙方指定用途以外的任何目的或透露给任何第三方。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定的除外。 (6)甲方有义务建立完善的客户服务制度和流程，根据基金合同/合伙协 议中的约定通过乙方向客户提供相关服务。 (7)履行法律法规、基金合同/合伙协议、募集说明书、本协议及补充协议规定的信息披露义务。 (8)法律法规、本协议及补充协议规定的其他义务。 (二)乙方的权利和义务 1、乙方的权利： (1)根据国家法律、法规及其他有关规定，接受甲方委托办理基金代理销售业务，及按照本协议规定的条件和程序解除本协议。 (2)在本协议规定的范围内，根据基金合同/合伙协议、募集说明书和甲方提供的业务规则、资料等，制定业务流程，独立确定乙方的销售策略、销售网点安排，办理基金代理销售业务。 (3)对因甲方责任而给资产委托人及乙方造成的损失，乙方有权要求甲方承担相应责任。 (4)按照本协议及补充协议规定的标准、方式和时间，足额取得代理销售费用。 (5)在与甲方合作销售基金产品的同时，有权选择代理销售甲方以外的其他基金管理人发行的基金产品。 (6)对因甲方违反法律法规规定或甲方的过错而给基金、基金投资者及乙方造成的损失，有权要求甲方承担损失赔偿责任。 (7)法律法规、本协议及补充协议规定的其他权利。 2、乙方的义务： (1)严格遵循国家法律、法规及其他有关规定和基金合同/合伙协议、募集说明书及本协议的规定，办理基金代理销售业务，勤勉、尽责地履行代理销售人的职责。 (2)采取有效手段和方式，保障基金代理销售交易业务的正常、高效进行，并负责经由乙方认购、参与、退出基金的基金投资者的客户服务工作。接受甲方对乙方的代理销售业务情况进行的合理监督。 (3)乙方应该严格按照基金合同/合伙协议、募集说明书的规定和本协议的约定收取销售费用。 (4)采取有效手段，确保按时、足额办理基金代理销售的资金交收。 (5)对甲方在业务办理过程中提供的基金投资者信息、交易数据，甲方商业秘密等资料和信息负有保密义务。即使本协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定或有权机关或相关证券交易所另有要求的除外。 (6)按照相关法律法规规定及相关约定，妥善保管在代理销售甲方基金产品过程中的相关业务资料。 (7)根据《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规，履行基金投资者身份识别等反洗钱义务。 (8)建立完善的客户服务制度和流程，向通过乙方认购基金的基金投资者提供持续服务。 (9)在签订基金合同/合伙协议前，并对基金投资者资金能力、金融投资经验和投资目的进行充分了解。 (10)对因乙方违反法律规定或乙方的过错而给基金、基金投资者及甲方造成的损失，应承担损失赔偿责任。 (11)乙方同意担任甲方基金的销售机构，不构成乙方对甲方的代理关系。乙方独立销售基金产品，独立承担销售行为的一切法律后果，因乙方原因导致基金投资者、委托财产或甲方损失时，乙方应独立地承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因其不再作为本基金销售机构而免除。甲方不对乙方的销售行为承担责任。 (12)法律法规、基金合同/合伙协议、本协议及补充协议规定的其他义务。 四、代理销售业务安排 (一)市场推广和销售 1、乙方应建立健全的销售管理制度，做好销售人员的业务培训工作，加强对基金销售行为的管理，加大对基金投资者的风险提示，严格遵循销售适用性原则。 2、乙方须配备足够的、合格的销售人员开展基金的销售工作，并做好销售人员培训工作，必要时甲方可协助乙方开展培训工作。 3、在初始销售基金前，甲乙双方应保证有充足的时间供基金投资者审阅基金合同/合伙协议的内容，乙方应指派专人向基金投资者做出详细的基金说明;甲方应在能力范围内积极配合。 4、根据相关法律法规规定，甲乙双方均不得通过报刊、电视、广播、互联网(甲方、乙方的网站除外)及其他公共媒体宣传、销售基金。甲乙双方可协商制定在双方的网站宣传基金的投资方案，但须遵守相关规定。 5、根据市场营销需要，甲乙双方可以协商制定基金宣传的宣传资料(印刷品、光盘等)，该类资料的内容须事先经由双方认可确认，并仅供甲乙双方独立或共同进行的客户推介时向客户提供。双方应保证宣传资料与备案资料的一致性。 6、甲乙双方在基金销售中使用的宣传推介材料必须与基金合同/合伙协议、募集说明书相符，不得有下列情形： (1)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (2)违规承诺收益或者承担损失; (3)诋毁其他基金管理人、资产托管人和其他代理销售机构; (4)在宣传时，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使基金投资者认为没有风险的词语; (6)登载单位或者个人的推荐性文字; (7)中国证监会规定禁止的其他情形。 (二)代理销售业务安排 1、甲方负责印制统一编号的基金合同/合伙协议，乙方负责基金合同/合伙 协议的发放、签署及回收。乙方应在基金合同/合伙协议生效后的 个工作日内将基金投资者签署的基金合同/合伙协议等资料提供给甲方并留存一份备查。 2、资金交收 (2)乙方应以书面形式向甲方指定一个基金产品销售资金的结算账户，除甲方应向乙方支付的代理销售费用等，甲乙双方发生的资金往来皆通过此账户办理。如乙方变更账户信息，应及时向甲方出具正式盖章函件说明更新后的账户信息。 3、客户服务 (1)甲乙方应建立完善的、专职的客户服务部门，明确并执行客户服务制度和服务流程，对服务对象、服务内容、服务程序等业务进行规范化管理。 (2)乙方应当按照相关法律法规、基金合同/合伙协议及本协议的规定建立完善的客户服务体系，根据甲方及时提供的准确信息，向基金投资者提供必要的服务，使基金投资者能够及时、充分、准确地获取相关的信息 (三)业务资料的保管 1、基金代理销售业务资料是指甲乙双方在为基金投资者办理本协议规定的业务过程中形成的各类书面和电子形式的资料，包括但不限于：基金投资者的各类业务申请表单和相关证明资料、交易记录与确认数据、各类涉及基金及基金投资者的协议、合同等。 2、基金投资者书面填写的各类业务申请表等书面资料，由乙方依相关法律法规及乙方业务资料保管规定妥善保管，并在甲方有合理需求时提供必要的相关资料给甲方。 3、甲乙双方在代理销售业务中产生的各类交易记录、基金投资者信息资料等电子资料，由双方依照法律法规及双方自身的业务资料保管规定，以电子数 据形式保存，并做好数据备份和维护工作。 4、所有资料应自形成之日起完整保存，保存期不少于行业标准或主管部门规定的年限。 五、代理销售费用 (一)代理销售费用应以乙方销售的基金份额对应的本金金额为基数，年销售费用费率(以下简称年销售费率)按以下方式计算： 1、投资期限为1个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 2、投资期限为3个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 3、投资期限为6个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 4、投资期限为9个月的销售费用费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 5、投资期限为12个月的销售费用费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 6、投资期限为18个月的年销售费率为： 年销售费率=年化发行成本-预期年化净收益 注：年化发行成本为15.5%; 预期年化净收益参照各基金募集说明书计算。 (二)甲方应在该基金成立后5个工作日内向乙方出具销售服务确认书(格式见附件)，以确认乙方销售该基金的情况，乙方应在收到次日予以确认。双方确认后，甲方应在基金成立后10个工作日内向乙方支付销售费用。 乙方基金销售费用结算账户： 账户户名： 银行帐号： 开户银行： 六、双方的承诺和保证 双方就本协议内容和与本协议相关事宜提供的信息及做出的意思表示均真实、准确、完整、充分、无条件和无保留。 (一)双方拥有完全的权利和被授权订立并履行本协议。 (二)双方对本协议的订立和履行不会损害任何第三方的合法权益。 (三)不实施任何可能损害另一方权益和商誉的行为。 七、代理销售协议的修改、解除和终止 (一)代理销售协议的修改 本协议生效后，甲乙双方不得擅自修改本协议的任何条款。如因市场发展需要和监管部门要求，需变更本协议及附件，应经甲乙双方协商一致并达成书面意见。 (二)代理销售协议的解除 1、发生下列情形时，甲方有权解除本协议： (1)乙方违反国家法律、法规，被有权机构撤销基金代理销售业务资格; (2)乙方违反基金合同/合伙协议、募集说明书和本协议，严重损害了基金、基金投资者或甲方的利益，经甲方提示后在合理期限内仍然不能改正; 2、若甲方违反基金合同/合伙协议、募集说明书和本协议，严重损害了私募基金、基金投资者或乙方的利益，经乙方提示后在合理期限内仍然不能改正的乙方有权解除本协议。 (三)解除本协议的程序和要求 1、甲乙任何一方依据本协议第九条第(二)款的约定解除本协议时，应提前三个月向另一方发出书面通知，并说明解除原因。 2、任何一方单方面解除协议，应以保护基金投资者利益为原则与另一方积极磋商协议解除的善后处理事宜。任何一方应在其义务范围内，诚信配合另一方做出的合理处理方案的执行。 3、在解除本协议的过程中，双方应本着为基金及基金投资者负责的原则，相互配合，作好交接工作。但双方已经就具体的基金签署补充协议的，仍须就补充协议履行至相应的基金清算后。 (四)代理销售协议的终止 1、发生以下情形之一者，本协议将自动终止： (1)乙方不再具备基金代理销售业务资格; (2)甲方解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管其管理的基金; (3)乙方解散、依法被撤消、破产或由其他代理销售机构接管基金的代理销售业务; (4)甲乙双方经过协商一致同意终止; (5)其他导致本协议终止之事项。 2、协议终止的后果 (2)协议终止后，双方应本着为基金及基金投资者负责的原则，相互配合，作好交接工作。 (3)本协议的终止并不影响根据本协议或补充协议已经产生的债权、债务。 八、保密条款 (一)保密信息指与基金代理销售业务有关的，由提供方向对方以书面、电子或以任何其他形式或载体提供或披露的由提供方开发及(或)持有的商业秘密、客户信息以及其他。 双方应谨慎尽责，保守机密，并应尽其所能防止任何第三人以不法手段盗取或获取保密信息，或以任何方式复制保密信息。 (三)本保密条款独立于本协议，本协议的中止、终止或失效将不会影响本保密条款的效力，法律法规另有强制性规定的除外。 九、违约责任 (一)甲方若逾期支付销售费用，则每逾期一日，按延迟支付金额的万分之五向甲方支付违约金，若因乙方未及时向甲方提交资料引起的逾期支付，则 由乙方自行承担责任。 (二)本协议任何一方违反本协议的约定，给基金、基金投资者、另一方造成损失的，应承担相应的法律责任。如属双方共同违约，应当各自承担相应的责任。 (三)如一方承担了按法律法规或本协议规定应由另一方承担的责任，该方在承担责任后有权向另一方进行追偿。 (四)在涉及第三方的争议中，甲乙双方有义务向对方提供必要的证据或协助必要的取证工作。 十、争议解决 本协议发生争议，双方以友好协商的方式解决，协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 十一条、通知 (一)各方同意，各方的联络及通讯方法以各方的下列相关信息为准： (二)通知在下列日期视为送达被通知方： 1、专人送达:：通知方取得的被通知方签收单所示日; 2、挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日; 3、传真：收到成功发送确认后的第1个工作日; 4、特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。 任何一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 十二、附则 (一)本协议经双方加盖公章后生效，有效期为 年。本协议一式贰份，协议双方各持壹份，每份具有同等法律效力。 (二)对于未尽事宜甲乙双方可签署代理销售补充协议(以下简称补充协议)进行约定。本协议项下的补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力;补充协议的约定与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。 (三)经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。 甲方：________________乙方：________________ (公章) (公章) 法定代表人：________________(签字或盖章) 法定代表人：________________(签字或盖章) (或授权代表) (或授权代表) 签订地：________________ 签订地：________________ 签订日：________年________月________日 签订日：________年________月________日 私募基金监管协议书 篇3甲方：_________ 乙方：_________ 鉴于 1、甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业 2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。 根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议： 第一条 释义 为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义： 1.1“甲方”指股权投资基金(天津)合伙企业 1.2“乙方”指北京投资管理有限公司。 1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。 1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。 第二条 委托事项 在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。 第三条 委托期限 3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。 3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。 第四条 委托资产 4.1委托资产的范围 委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。 4.2委托资产的账户 甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。 同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户，该账户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。 4.3委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。 第五条 委托资产的管理范围和管理权限 5.1管理范围 乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。 5.2管理权限 乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。 甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略 6.1投资目的 委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。 6.2投资范围 委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。 6.3投资方式 乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。 6.4投资业务流程 6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。 6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。 6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。 6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。 6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组 甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。 同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户，该账户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。 4.3委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。 第五条 委托资产的管理范围和管理权限 5.1管理范围 乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。 5.2管理权限 乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。 甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略 6.1投资目的 委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。 6.2投资范围 委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。 6.3投资方式 乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。 6.4投资业务流程 6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。 6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。 6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。 6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。 6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组 及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。 6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。 6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。 6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。 6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。 6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。 6.4.11决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略;根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略;根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合; 乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。 6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。 6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。 6.5投资标准 委托资产投资的项目应符合以下标准： 1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力; 2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式; 3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力; 4)具有高素质、高效率的经营管理队伍; 5)具有稳健的成长性; 6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范; 7)股权价格合理; 8)有固定收益的重点项目及债股投资等。 6.6投资动作限制 委托资产禁止从事下列行为： 1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作; 2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资; 3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保; 4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。 第七条 委托资产估值 7.1估值目的 委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。 7.2估值基准日 每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。 7.3估值方法 7.3.1委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算;已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算; 7.3.2委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算; 7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。 7.3.4如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产人价值时，乙方可依据国家有关规定或相关约定办理。 7.4估值对象 甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。 7.5委托资产净值 委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。 7.6估值程序 委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。 7.7暂停估值的情形 因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。 第八条 甲方费用 8.1甲方费用的种类 1)乙方的管理费和托管银行的托管费; 2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用; 3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等); 4)甲方股东会、董事会和监事会费用; 5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等; 6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。 以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。 8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式 1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。 2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。 3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。 8.3不列入甲方费用的项目 乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。 第九条 甲方的税收 10.1委托资产收益的构成 委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于： 1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息; 2)委托资产买卖股权和证券的价差收入; 3)存款利息; 4)其他收入 10.2收益分配原则(收益奖励分成) 根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配： (1) 弥补公司亏损; (2) 按出资比例返还公司股东本金; (3) 归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的 20%，委托方享有委托资产收益的80%。 10.3收益分配方案 (1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。 (2)收益分配方案的确定与实施 委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。 第十一条 甲方的会计与审计 11.1甲方会计政策 1)甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位; 3)甲方执行国家有关的会计制度; 4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算; 5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。 6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 11.2甲方审计 1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计; 2)更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。 第十二条 委托资产运作情况的信息披露 12.1委托资产运作的年度报告 乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。 年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。 12.2临时报告 在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。 1)委托资产发生亏损; 2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动; 3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上; 4)委托资产所投资的公司出现重大事件; 5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产; 6)所投资有关公司出现重大关联交易; 7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚; 8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项; 9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。 12.3委托资产净值报告 委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。 12.4委托资产投资组合报告 委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后30个工作日内作出 12.5信息披露文件的存放与查阅 委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。 第十三条 乙方的权利和义务 13.1乙方的权利 1)管理经营委托资产; 2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成; 3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利; 4)乙方管理团队可以对投资项目进行1—10%(1-2%)的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益; 5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。 13.2乙方的义务 1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产; 2)配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产; 3)聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告; 4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立; 5)除依据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益; 6)接乙方董事会的监督; 7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值; 8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付; 9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务; 10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。 除甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露; 11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益; 12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上; 13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配; 14)因重大过错导致委托资产损失的，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有约定的除外; 15)有关法律、法规规定的其他义务。 第十四条 甲方的权利和义务 14.1甲方的权利 1)获取委托资产的收益; 2)监督乙方运作委托资产的情况; 3)获取甲方有关的财务资料; 4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议; 5)本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方;当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。 14.2甲方的义务 1)遵守本协议的有关规定; 2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成; 3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。 第十五条 乙方的退任 15.1退任 有下列情形之一的，乙方应当退任 1)乙方主动提出退任的; 2)乙方丧失管理能力的; 3)乙方清算、破产的; 4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。 15.2乙方的退任程序 甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。 第十六条 协议的修改与解除 本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。 第十七条 纠纷的解决 17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。 17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第__1、2__项方式解决： 1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。 2.向北京市人民法院提起诉讼。 第十八条 附则 18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。 18.3本协议经双方签字、盖章后生效。 18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。 甲方： ___________ 乙方： ___________ ____ 年 _____ 月 _____ 日 |
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