| 标题 | 有限责任公司收购协议书 |
| 范文 | 有限责任公司收购协议书（精选3篇） 有限责任公司收购协议书 篇1转让方:__________________有限公司(以下简称为甲方) 注册地址：___________ 法定代表人：___________ 受让方：_________________有限公司(以下简称为乙方) 注册地址：___________ 法定代表人：___________ 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年______月______日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______元;法定代表人为:______;工商注册号为：______________ 2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年______月______日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______元;法定代表人为:______ ;工商注册号为：______________ 3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条:先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; ② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 第二条:转让之标的 第三条:转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 ______________元整(RMB______________)。 第四条:股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理____________________公司有关工商行政管理机关变更登记手续; 4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方; 4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 第五条:股权及资产转让价款之支付 第六条:转让方之义务 6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条:受让方之义务 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条:陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 ① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 ② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 ⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： ① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 ② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 ③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第九条:担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由 ____________________承担连带责任之担保。 第十条:违约责任 10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 ① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金____________________万元。 ② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之______________的违约金。 第十一条:适用法律及争议之解决 11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条:协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。 第十三条:特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条:协议之生效 14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经______________公司股东会通过后生效。 14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 ______________公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条:其它 15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 第十六条:本协议之附件 16.1 公司财务审计报告书; 16.2 公司资产评估报告书; 16.3 公司租房协议书; 16.4 公司其他有关权利转让协议书; 16.5 公司固定资产与机器设备清单; 16.6 公司流动资产清单; 16.7 公司债权债务清单; 16.8 公司其他有关文件、资料。 签署： 甲方：____________________有限公司 法定代表人(授权代表)：______________ 乙方：____________________有限公司 法定代表人(授权代表)：______________ 有限责任公司收购协议书 篇2甲方： 乙方： 甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期共同发展，并为以后在其他项目上的合作建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识： （一）权利与义务 1、甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在彼此互联网站的显著位置标识合作方的旗帜徽标链接或文字链接。 2、甲乙双方授权合作方在其互联网站上转载对方网站上的相关信息，该信息将由双方协商同意后方可引用（具体合作项目另签协议）。 3、甲乙双方在彼此互联网站中转载引用合作方的信息时须注明"该信息由_______（合作方网站）提供"字样，并建立链接。 4、甲乙双方必须尊重合作方网站信息的版权及所有权，未经合作方同意，另一方不得采编其站点上的任何信息，且不得在其网站以外媒体发布来自合作对方站点的信息，否则构成侵权。被侵害方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损害赔偿的方式。 （二）相互宣传 1、甲乙双方应在彼此站点追踪报道合作方的市场推广计划及相关营销活动。 2、甲乙双方都认可的适当时间内，双方在彼此站点上开设专栏，撰写并宣传与合作对方商业行为有关的话题（具体合作项目另签协议）。 3、甲乙双方在有关_____er_____专题的研讨会和金融、金融等行业的各种展览会上，互相帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌。 4、双方还可就其它深度合作方式进行进一步探讨。 （三）其他 1、甲乙双方的合作方式没有排他性，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作。 2、本协议有效期为_____年，自____年___月___日起到____年___月___日为本协议商定合作方案的执行期限。 3、甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方；如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。 4、本协议一式_____份，双方各执_____份，具有同等法律效力。 5、本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。 6、本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。 甲方： 代表签字： ____年___月___日 乙方： 代表签字： ____年___月___日 有限责任公司收购协议书 篇3目录 特别提示 第一章 释义 第二章 实施激励计划的目的 第三章 本激励计划的管理机构/管理人 第四章 激励对象的确定依据和范围 第五章 激励计划具体内容 第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 第九章 规则 特别提示 1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及某网络技术有限公司（以下简称“某网络”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。 2、本股权激励计划采取股份期权模式。股份来源为公司向激励对象的______________。 本激励计划拟向激励对象授予_______万份股份期权，约占本激励计划签署时公司注册资本_______万的____%，其中首次授予权益_______万股，占目前公司股本总额_______万股的____%，预留_______万份，占目前公司注册总额_______万的____%。在满足行权条件的情况下，每份股份期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买_______股公司股份的权利。 3、本激励计划授予的股份期权的行权价格为________元。 价格计算方式： 4、在本激励计划实施当日至激励对象完成股份期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、增资扩股、__________等事宜，股份期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。 5、本激励计划有效期为______年，即股份期权授予之日起至所有股份期权行权完毕之日止。 6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股份期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7、本激励计划必须经公司___________审议通过后方可实施。 第一章 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 1、公司、本公司、某网络、公司，指某网络技术有限公司。 2、激励计划、本计划，指以公司股份为标的，对________其他员工进行的长期性激励计划。 3、股份期权、期权，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量虚拟股份（即一定比例的公司股权）的权利。 3、激励对象，指按照本计划规定获得股份期权的公司_____________及其他员工。 4、授予日，指公司向激励对象授予权益的日期。 5、等待期，指股份期权授予日至股份期权可行权日之间的时间段。 6、行权，指激励对象根据股份期权激励计划，行使其所拥有的股份期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股份的行为。 7、可行权日，指指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日。 8、行权价格，指本计划所确定的激励对象购买公司股份的价格。 9、《公司章程》，指 《某网络技术有限公司公司章程》。 10、《公司法》，指 《中华人民共和国公司法》。 第二章 实施激励计划的目的 为了_______（具体的目的等）_______ ，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构/管理人 1、___________是股权激励计划的制定与组织实施机构/负责人，依据管理办法行使下列职权： （一）负责拟订和修订股权激励计划。 （二）…… （三）…… 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的________依据……。 （三）…… 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计_____人，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）……； （三）……； （四）…… 第五章 激励计划具体内容 一、股份期权激励计划的股份来源 本激励计划的股份来源于增资扩股/股东转让…… 二、股份期权激励计划标的股份数量 计划拟向激励对象授予股份期权_____万份股份期权，约占本激励计划签署时公司股本总额_____万股的____%。 本公司为有限公司，所授予激励对象的股份为虚拟股份，本公司的股权估值为_____万元人民币，虚拟为_____万股股份，1%的股权虚拟为_______股，在工商登记中仍按百分比进行登记。 三、股份期权激励计划的分配 本次期权授予计划中，授予高管人员____人，合计授予_______万股，占本次授予期权总数的____%；授予…… 四、股份期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、有效期 股份期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股份期权首次授予日起____年。 2、授予日 授予日为本计划首次授予日及各次预留授予日经_________审议批准之日。 3、等待期 股份期权授予后至股份期权可行权日之间的时间，本计划等待期为____个月。 4、可行权日 在本计划通过后，授予的股份期权自授予日起满____个月后可以开始行权。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股份进行售出限制的时间段。 激励对象为_______的，则【具体的年限或特殊情形】，不得转让其所持有的本公司股份。 五、股份期权的行权价格或行权价格的确定方法 1、本次授予的股份期权的行权价格 本次授予的股份期权的行权价格为______元。 六、激励对象获授权益、行权的条件 1、股份期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股份期权： （1）公司未发生以下任一情形： ① ……； ② ……； ③ …… （2）激励对象未发生以下任一情形： ①……； ②……； ③…… 2、股份期权的行权条件 在行权期，激励对象行使已获授的股份期权需满足如下条件： ① ……； ② ……； ③ …… 七、股份期权激励计划的调整方法和程序 1、股份期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或减资、分红派息等事项，应对股份期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股份期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）； Q为调整后的股份期权数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股份期权数量；P1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股份期权数量。 （3）减资 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股份期权数量；n为减资比例（即1股公司股份缩为n股股份）；Q为调整后的股份期权数量。 2、行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或减资等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）减资 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为减资比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增资 公司在发生增发新股的情况下，股份期权的数量和授予价格不做调整。 3、股份期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股份期权数量。 4、提前或加速行权 公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际工作年限以及职位等提出加速行权方案经董事会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。 在股份期权激励计划有效期内，公司根据实际需要可采取加速行权。工作满一年，可以提前对未来6个月内可行权的期权进行行权；工作满两年，可以提前对未来12个月内可行权的期权进行行权；以此类推，不满一年部分，可以提前对未来3个月内可行权的期权进行行权。 5、股权回购 公司无义务对激励对象持有的股份进行回购，但是公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，有权对激励对象已行权但未转让交易的股权按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于期权行权价格。 第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序 一、本计划将提交_________审议。 二、本计划经公司_________审议通过后，并且符合本计划的相关规定，公司在规定时间内向激励对象授予股份期权。 三、股份期权的授予、激励对象的行权程序： （一）股份期权的授予 1、公司_________负责股份期权激励计划草案的拟定、修订、审议。 2、_________办理具体的股份期权授予、行权等事宜。 （二）股份期权行权程序 1、获授对象在期权计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项。 2、_________对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。 3、获授对象的行权申请经_________确认后，按申请行权数量向获授对象转让股份或进行增资扩股。 4、获授对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行监督，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。 2、公司承诺不为激励对象依据股份期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行股份期权激励计划申报、信息披露等义务（如需）。 4、…… 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股份期权。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的股份期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （六）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： （一）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，如公司董事会决定不再执行本计划； （二）股权激励计划，则适用第五章第四条中的加速行权规定，否则仍按照本计划执行……； （三）………； （四）……… 三、激励对象个人情况发生变化 （一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失； 2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 3、因犯罪行为被依法追究刑事责任； 4、成为不能持有公司股份或股份期权的人员； 5、公司________认定的其他情况。 （二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权继续保留行权权利，并在30天内完成行权（如遇不可行权日，从可行权日计算日期或30天内提交行权申请），其未获准行权的期权作废。 1、劳动合同、劳务合同到期后，双方不再续签合同的； 2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、劳务合同的； 3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、劳务合同的； 4、丧失劳动能力； 5、死亡； 6、其它董事会认定的情况。 （三）特殊情形处理 1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，经公司确认，其所获授的股份期权不作变更，仍可按照规定行权； 2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，经公司确认，其所获授的股份期权不作变更，仍可按照规定行权； 3、激励对象因执行职务死亡的，经公司确认，其所获授的股份期权不作变更，仍可按照规定行权，并根据法律由其继承人继承。 第九章 规则 一、本计划经公司_________审议通过后生效。 二、本计划由公司_________负责解释。 _______年___月___日 |
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