| 标题 | 最高人民法院海南会议 |
| 范文 | 最高人民法院海南会议（精选3篇） 最高人民法院海南会议 篇1完整目录 一、关于民事审判工作的总体要求 二、关于婚姻家庭纠纷案件 三、关于侵权纠纷案件 四、关于民间借贷纠纷案件 五、关于房地产纠纷案件 六、关于物权纠纷案件 七、关于建设工程施工合同纠纷案件 八、关于劳动争议纠纷案件 九、关于民事审判程序 20__年4月19日—20日20__年—月—日至—日，最高人民法院在——召开全国民事审判工作会议。 各省、自治区、直辖市高级人民法院和__尔自治区高级人民法院、生产建设兵团分院分管民事审判工作的副院长和民一庭庭长，解放军军事法院民庭庭长，以及计划单列市中级人民法院分管民事审判工作的副院长参加了会议。 最高人民法院院长周强对本次会议作了重要批示，奚晓明副院长和杜万华专委出席会议并讲话。 这是继四年前杭州会议之后召开的又一次重要的民事审判工作会议。 这次会议对于去年民事审判工作主动适应形势新变化，更加充分发挥民事审判工作职能，为协调推进“四个全面”战略布局提供有力司法保障具有重要而深刻的意义。 通过讨论，与会同志对今后一段时期如何更好开展民事审判工作提出了许多意见和建议，并形成广泛共识。 现将有关情况纪要如下： 一、关于民事审判工作的总体要求 会议认为，我国正处于全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党的决定性阶段、社会转型和改革的力度不断加大，步伐不断加快，各种社会矛盾凸显。 人民法院面临的基于挑战之多前所未有，人民群众对公平正 义的呼声之大前所未有，民事审判面对的工作任务之重前所未有。 当前和今后一段时期，民事审判工作的主要任务是：深入贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中全会精神，深入贯彻落实习近平总书记系列重要讲话精神，紧紧围绕“让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义”这一目标，践行司法为民，加强公正司法，为协调推进“四个全面”战略布局提供更加有力的司法保障。 民事审判工作的总体要求是： ——切实增强大局观念，确保民事审判始终服务党和国家工作大局。 充分发挥司法审判的职能作用，以司法裁判的方式化解民事纠纷，以司法解释的方式统一裁判尺度，以司法政策的方式指引民事活动，以司法建议的方式参与社会管理。 维护国家长治久安，促进社会公平正义、保障人民安居乐业。 ——切实加强公正司法，确保民事审判始终不断提升司法公信力。 适应依法治国方略对什么审判工作提出的新要求，进一步解放思想，坚守法治原则不动摇，运用法治理念看待问题，为经济社会发展提供良好法治环境。 ——切实强化严格司法，确保民事审判始终保障和促进经济发展。 在经济发展新常态形势下，要积极应对经济增速放缓带来的新情况、新问题，依法审理在经济结构调整、转变发展方式过程发生的各类民事案件，为加快建设创新型国家、推动实施国家创新驱动发展战略提供司法服务。 ——切实践行司法为民，确保民事审判始终实践群众路线。 科学把握新形势下人们群众司法需求的多样性与复杂性，加强诉讼服务性建设，切实解决好群众最关心最直接最现实的利益问题，以强有力的司法手段维护民生、保障民生、改善民生。 ——切实推进改革创新，确保民事审判始终坚持改革与发展协同并进。 积极推进司法公开，进一步推动民事司法活动阳光化;努力实现民事案件繁简分流;着力拓宽多元化民事争议解决机制;科学谋划四级法院职能定位，强化上级法院对下监督指导;合理发挥人民陪审员审判、监督、联络、宣传作用;严格遵循让审理者裁判、由裁判者负责，逐步完善审判权利运行机制。 ——切实重视基础建设，确保民事审判始终倾注基层、强基固本。 下大力气抓紧抓好基层法院和人民法院培训工作，不断增强基层民事法官业务能力，着力夯实民事审判的根基。 逐步推进以中心法庭为主、小区法庭和巡回审判点为辅的 法庭布局，加强巡回审判，方便群众诉讼，不断提高民事司法便民为民利民水平。 ——切实提高队伍素质，确保民事审判始终贯穿职业素养的培育。 高度重视民事审判队伍思想政治建设，坚持把守纪律讲规矩摆在更加重要的位置来抓，积极培养造就一大批邹碧华式的好法官。 采取多种培训方式，努力提升民事法官庭审驾驭、法律适用和裁判文书写作能力。 高度重视民事审判队伍党风廉政建设，不断促进法官清正、队伍清廉、司法清明。 二、关于婚姻家庭纠纷案件 会议认为，审理家事案件对于弘扬社会主义核心价值观和中华民族传统美德，唱响主旋律，传递正能量，促进家风建设，维护和谐、美满的家庭关系，具有重要意义。 要充分注意家事审判的特殊性，积极开展家事审判试点工作;密切配合反家暴立法，及时总结人民法院适用人身安全保护裁定制止家庭暴力的成功经验，提出立法建议和意见。 (一)关于未成年人保护问题 1、审理婚姻家庭案件中注重对未成年人权益的保护，确保未成年人的身心健康成长。 在涉及家庭暴力的离婚案件中，人民法院在判决确定子女直接抚养权归属时，应从子女利益最大化的原则出发，切断家庭暴力的代际传递。 2、要加强对被监护人的保护力度，维护被监护人合法权益。 监护人实施性侵害、出卖、遗弃、虐待、暴力伤害未成年人，或者有吸毒、赌博、长期酗酒等恶习，严重侵害或者影响被监护人合法权益的，人民法院可以根据有关人员或者单位的申请，撤销监护人的资格，另行指定监护人。 依法负有赡养、抚养义务但被撤销监护资格的监护人，应当继续负担赡养、抚养费用。 自监护资格被撤销之日起三个月至一年内，引发监护资格被撤销的事由消失的，当事人可以向人民法院书面申请恢复监护人资格。 (二)关于探望权问题 3、对于离婚后一方请求人民法院支持其探望权的诉讼，人民法院应加大法律释明力度，向双方当事人释明探望权的适当行使对子女健康成长、人格塑造的重要意义，在遵循有利于未成年人成长的基础上，探索因人因案而异的探望权行使形式。 抚养孙子女、外孙子女的祖父母、外祖父母主张探望孙子女、外孙子女的，一般应予保护。 (三)关于夫妻共同财产问题 4、夫妻关系存续期间就夫妻共同财产投保所获得的保险金，因保险标的物是夫妻共同财产，夫妻对该标的的利益是相同的，故该保险金应当属于夫妻共同财产，而不论是否以夫妻双方的名义投保。 5、一方对其婚前个人财产在婚姻关系存续期间投保，或一方对于其婚前的个人财产在婚前投保而在婚后获得的保险金，除夫妻另有规定的外，这种保险的性质不属于家庭保险。 因该财产的灭失或损坏而获得的保险金，应当归属个人而不认定为夫妻共同财产。 6、婚姻关系存续期间以夫妻共同财产投保，投保人和被保险人同为夫妻一方，离婚时仍处于有效保险期内，且离婚时投保人选择继续投保的，投保人一方应当支付现金价值的一半给另一方。 (四)夫妻共同债务认定的问题 7、在不涉及他人的离婚案件中，由以个人名义举债的配偶一方负责举证证明所借债务用于夫妻共同生活，如证据不足，则其配偶一方不承担偿还责任。 8、在债权人以夫妻一方为被告起诉的债务纠纷案件中，对于案涉债务是否属于夫妻共同债务，应当按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>若干问题解释(二)》第二十四条规定认定。 如果举债人的配偶举证证明所借债务并非用于夫妻共同生活，则其不承担偿还责任。 三、关于侵权纠纷案件 会议认为，审理好侵权损害赔偿案件对于保护自然人、法人和其它组织的合法权益，明确侵权责任，预防并制裁侵权行为，对于促进社会公平正义具有重要意义。 要总结和运用以往审理侵权案件所积累下来的成功经验，进一步探索新形势下侵权案件的审理规律，继续发展现行侵权法解释适用理论和审判思路，更加强调裁判标准和裁判尺度的统一。 当前，要注意以下几方面问题： (一)关于侵权法实施中的相关问题 9、鉴于侵权责任法第十八条只明确规定被侵权人死亡，其近亲属有权请求侵权人承担侵权责任，没有赋予有关机关或者单位提起请求的权利，故侵权行为造成身份不明人死亡时，如果没有赔偿权利人或者赔偿权利人不明，有关机关或者单位无权提起民事诉讼主张死亡赔偿金。 10、要准确理解适用侵权责任法第三十五条的规定，只有在两个自然人之间形成的劳务关系，才适用该条关于个人因劳务造成他人损害或者自己受到伤害产生的责任主体认定问题。 对于个人与提供劳务的一方所在单位，其它组织之间签订承揽合同，在履行合同期间提供劳动一方因劳务造成他人损害或者自己受到损害的，接受劳务一方不承担责任，但是接受劳务一方在选任、指示等方面存在过失的，应当承担相应的责任。 11、侵权责任法第二十一条系对人身权、物权保护方法的规定，不以行为人有过错为要件，权利人请求行为停止侵害、排除妨碍、消除危险，侵权人不得以自己无过错为由抗辩。 (二)关于损害赔偿的标准问题 12、残疾赔偿金或死亡赔偿金的计算标准，应根据案件的实际情况，结合受害人住所地、经常居住地、主要收入来源等因素，确定应适用的标准。 在计算被扶养人生活费时，如果受害人经常居住地在城镇，被扶养人生活费也应按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均消费性支出标准计算。 (三)关于社会保险与侵权责任的关系问题 13、劳动者所在的用人单位未参加工伤保险，因第三人侵权造成劳动者人身损害，同时构成工伤的，如果劳动者已经获得侵权赔偿，用人单位应当承担的工伤保险责任中应扣除第三人已支付的医疗费、护理费、营养费、交通费、住院伙食补助费、残疾器具辅助费和丧葬费等实际发生的费用。 用人单位先行支付工伤保险赔偿的，可以在第三人应当承担的赔偿责任范围内向第三人追偿。 14、劳动者所在的用人单位参加了工伤保险，因第三人侵权造成人身损害，劳动者获得第三人支付的损害赔偿后，仍有权请求工伤保险基金管理机构支付工伤保险待遇，但就第三人已支付的医疗费、护理费、营养费、交通费、住院伙食补助费、残疾器具辅助费和丧葬费等实际发生的费用，工伤保险基金可以拒绝支付。 15、劳动者所在的用人单位参加了工伤保险，因第三人侵权造成人身损害的，劳动者获得工伤保险待遇后，仍有权请求侵权人依照法律规定赔偿损失。 16、劳动者遭受工伤事故后非因自身原因未进行工伤认定，劳动者有权依照法律规定赔偿损失。 最高人民法院海南会议 篇2董事会议事规则 会议事规则不设董事会的公司，没有董事长，有执行董事，从公司法上讲，公司的经营管理权主要掌握在执行董事手中，总经理、财务负责人等都是由执行董事任免，这对于公司话语权的掌握就很关键了。 公司设立董事会，董事会席位如何确立，董事会有哪些职权可落地执行？董事会成员有了，董事会如何召开，董事会决议的形成需要什么流程、有什么样的议事规则。。。 这最好事先确定，便于操作，工作高效。 目录 第一章 总则 第二章 董事会的职权与义务 第三章 董事会会议 第四章 董事 第五章 董事长 第六章 附则 20__年*月*日经*有限公司董事会通过。 第一章 总则 第一条 为保障*有限公司董事会的有序召开和提高效率，规范工作行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。 第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 公司董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人（股权一号注：公司章程可设定由总经理担任法定代表人）。 第二章 董事会的职权与义务 第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司年度财务预算、决算方案; (五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或减少注册资本的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬等事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案; (十三)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十四)公司章程规定的其他职权。 第六条 董事会承担以下义务： (一)向股东大会报告公司生产经营情况; (二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第七条 审批权限的划分 (一)投资权限*万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过*万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。 (二)收购或出售资产 1.被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的百分之十以上; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的百分之十以上; 3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。 符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。 (三)关联交易 1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为*万元至*万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准;*万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。 2.公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达*万元以上，由董事会批准。 (四)重要合同 公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。 (五)提取资产减值准备和损失处理。 核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。 第三章 董事会会议 第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。 第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。 通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。 第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为3日内。 如有本章第十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。 第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。 第十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第四章 董事 第二十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第二十二条 具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。 第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权; (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任： (一)任期届满; (二)被股东大会罢免; (三)董事自动辞职。 第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。 第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。 第三十二条 董事依法享有以下权限： (一)出席董事会议，参与董事会决策。 (二)办理公司业务，具体包括： 1.执行董事会决议委托的业务; 2.处理董事会委托分管的日常事务。 (三)以下特殊情况下代表公司： 1.申请公司设立等各项登记的代表权; 2.申请募集公司债券的代表权; 3.在公司证券上签名盖章的代表权。 第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。 第三十四条 董事必须承担以下责任： (一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。 (二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。 (三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。 (四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效;但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。 第五章 董事长 第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。 第三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。 第三十八条 董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。 第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。 第四十条 董事长由于下列事由而退任： (一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。 (二)股东会通过董事会特别决议进行解任。 第六章 附则 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。 第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施 最高人民法院海南会议 篇3有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范_______有限公司(以下简称)董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《 公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。 第二章 董事会 第三条 公司董事会由_______名董事组成，其中设董事长一名，董事_______名。 第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。 第五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权： 一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作; 二、执行股东大会决议; 三、决定公司的经营方针; 四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案; 五、制订公司年度财务预、决算方案; 六、制订利润分配方案和弥补亏损方案; 七、制订增减注册资本方案; 八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项; 九、审定公司的基本管理制度; 十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行; 十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案; 十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币______________万元(含500万元)以内的，由董事会决定;一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%;重大投资董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准; 十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性; 十四、提议召开临时股东大会; 十五、拟订公司的章程修改方案; 十六、拟订董事的津贴标准预案;决定副总经理以上高管人员的薪酬;根据年度工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案; 十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。 说明：_______________董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第六条 董事会承担以下义务：_______________ 一、召集股东会; 二、向股东大会报告; 三、重大活动和重大事项披露; 四、向股东和监事会提供查阅所需资料; 五、听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答; 六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第七条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第三章 董事长 第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。 第十条 董事长依法享有以下职权：_______________ 一、主持股东大会; 二、召集并主持董事会会议; 三、督促和检查董事会决议的执行; 四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件; 五、管理董事会的办事机构; 六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。 第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。 第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。 第四章 董事 第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 第十四条 董事的任职资格：_______________ 一、董事为自然人，董事须持有公司股份; 二、符合国家法律、法规的相关规定。 第十五条 有下列情形之一的不得担任公司董事：_______________ (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第十六条 董事依法享有以下职权：_______________ 一、出席董事会会议，参与董事会决策; 二、执行公司业务，董事执行以下业务：_______________ 1、执行董事会决议委托的业务; 2、处理董事会委托分管的日常业务; 第十七条 董事履行以下义务：_______________ 一、遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则; 二、认真阅读公司的各项业务、财务报告; 三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决;董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。 四、了解公司业务经营管理情况，对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议，但不得干预公司的管理和经营活动; 五、未经公司章程规定或董事会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司; 六、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露; 七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。 八、董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产; 九、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保; 十、不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动; 十一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密; 十二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; 十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。 十四、 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵;非经许可不得将其管理处置权转授他人行使; 十五、接受监事会的监督和合法建议; 第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。 第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。 第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第五章 董事会会议 第二十三条 董事会会议每年度至少召开两次。在下列情况下，可以召集临时董事会会议：_______________ 一、董事长认为必要时; 二、三分之一以上的董事提议时; 三、监事会提议时; 四、总经理提议时; 五、其他突发事件发生时。 第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。 第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。 第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。 第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。 第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。 第三十条 董事会通知应包括以下内容：_______________ 一、会议日期和地点; 二、会议期限; 三、事由及议题，发出通知的日期。 第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。 第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。 第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。 第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。 第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围(包括发表意见和表决)，并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。 第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。 第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。 第三十九条 董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权 第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。 第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。 第四十二条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。 第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。 第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。 第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。 第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。 第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。 第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。 第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。 第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。 第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。 第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。 第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。 第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。 第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。 第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。 第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。 第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。 第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：_______________ 一、董事个人与公司存在关联交易的; 二、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的; 三、按照法律法规和公司章程应当回避的 第八章 董事会会议记录 第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。 第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。 第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。 第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为_________年。 第九章 附则 第六十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。 第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。 第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。 |
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