| 标题 | 上市资产重组协议书 |
| 范文 | 上市资产重组协议书（通用3篇） 上市资产重组协议书 篇1甲方：___________________ 企业法人营业执照号码：___________________ 注册地址：___________________ 乙方：___________________ 企业法人营业执照号码：___________________ 注册地址：___________________ 鉴于：________________ 1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。 2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。 3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。 4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1.定义 1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。 b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。 c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。 d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。 e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。 f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。 g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。 h.重组生效日指乙方成立日。 i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。 j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。 k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。 m.评估机构指_____________资产评估公司。 n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号《_____________公司资产评估报告书》。 o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 p.中国指中华人民共和国。 q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。 1.2除非本协议另有规定，在本协议中： a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和 b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。 2.重组的生效 2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。 2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。 2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。 2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。 2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号《验资报告》，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。 上市资产重组协议书 篇2甲方：_________ 住所：_________ 乙方：_________ 住所：_________ 鉴于： 1.甲方为经批准成立的股份有限公司、上市公司，拟通过资产重组，增加主营，实现企业结构和产品结构的优化，提高经济效益。 2.乙方为支持甲方发展，并进一步调整乙方产品结构，愿意将下属置换给甲方。 甲乙双方经协商一致达成协议如下： 一、置换标的 甲方拟置换_________公司的及在公司中所持权益。 乙方拟置换_________资产为其下属。 二、置换的范围和方式 1.甲方本次资产置换的范围为上述企业，乙方本次资产置换的范围为上述置换标的的净资产。详细范围见资产评估报告出具后所附清单。 2.甲乙双方聘请资产评估机构以_________年_________月_________日为资产置换评估基准日对置换标的进行评估，甲方置换标的净资产值经评估为_________元，乙方置换标的净资产值经评估为_________元。本次资产置换以评估结果为依据作价。本次资产置换差额部分_________元由乙方向甲方支付现金。 三、置换的审批和认可 本协议所述资产置换已获甲方董事会及乙方上级单位批准，尚待甲方股东大会通过。 四、置换的生效 1.本次资产置换的资产评估基准日为_________年_________月_________日，置换的生效日期为本协议约定置换经甲方股东大会审议通过之日。置换自置换的生效日期起正式生效。虽然置换行为在本协议签署后才实施，置换的生效有追溯性。 2.本协议所述甲乙方置换资产及相关负债，自置换生效日期起，按本协议的规定，归对方所有。除非本协议第六条另有规定外，归入对方的资产及相关负债，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利亏损，由对方拥有和承担。 五、保证和承诺 1.双方保证，自本协议签订之日起，截至置换生效日期止，甲乙双方以正常的方法管理置换的资产及相关负债和经营其相关的业务。 2.双方保证，除了已在财务报表和资产评估报告中所披露的负债外，以及除了甲乙双方在本协议签订以后正常操作中所发生的负债外，在置换实施前，双方置换资产没有其他实际的或已有的债务或责任。 3.双方保证在置换实施前，置换资产不附带有任何抵押、质押、留置或其它担保权益(财务报表和资产评估报告已披露的除外)。 4.双方保证其移交给对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求。 六、违约责任 甲乙双方未能按本协议约定将置换资产全部、完整地移交给对方，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按置换资产净资产值的百分之十承担违约金。 七、争议的解决 双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。 八、未尽事宜 本协议如有未尽事宜，甲乙双方可另行协商签订补充协议。 九、签署生效 本协议经双方授权代表签署并加盖公章后生效。甲方保证将获得为签署本协议所必要的权利的授予。 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。 甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________ 授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________ _________年____月____日_________年____月____日 上市资产重组协议书 篇3债权人：_________________ 营业地址：_________________ 法定代表人：_________________ 债务人：_________________贸易公司 营业地址：_________________ 法定代表人：_________________ 申请事实与理由： 一、债权关系存在债务人是以经营钢材为主的贸易公司。自_____年_____月起，债权人与债务人进行钢材交易，现有附表1、附表2、附表3所记载的债权人的_________债权，共计有_________元债权。 二、破产原因存在由于经营管理不善，截止_____年_____月_____日，债务人全部资产收入仅________元，而负债总额已经有________元，已不能清偿。现银行已经下达书面通知，停止向债务人提供贷款和贴现，并责令债务人将之前所欠银行的款项在规定期限内予以还清，可见债务人已经失去了信用。 三、应属破产财产的积累额 建筑物________元 库存商品________元 债券________元 合计________元 由此请求对债务人进行破产宣告。 随附： 1.________市________银行催款通知书。 2.债权人公司商业登记簿抄本。 3.债权人公司债权证明。 4.债务人公司商业登记簿抄本。 此致 ________人民法院 债权人：________钢材有限公司 _____年_____月_____日 |
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